安徽安纳达钛业股份有限公司控股子公司管理制度.PDFVIP

第一章总则

第一条为规范安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”）控股子公司（以下简称“子公司”）的经营管理行为，加强内部控制，

促进子公司规范运作和健康发展，提高子公司规范运作水平，维护公司及投资

者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深

圳证券交易所股票上市规则》等国家法律法规、规章，以及《安徽安纳达钛业

股份有限公司章程》的有关规定和要求，特制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指公司依法设立的，具有独立法人资格的公

司及其控制的下属公司。具体包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上的股权，

或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或

其他安排能够实际控制的公司。

第三条本制度适用于公司各子公司。公司委派或推荐至各子公司的董事、

监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好

管理、指导、监督等工作。

第二章子公司管理的基本原则

第四条加强对子公司的管理，旨在建立有效的内控机制，对子公司的组织、

资源、资产、投资及运作进行风险控制，从而减少或避免公司的风险，提高公

司整体运行效率和抗风险能力。

第五条公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以

及上市公司资产控制的要求，以控股股东的身份行使对子公司的重大事项审计

监督管理权，对子公司依法享有投资收益、重大事项决策等权利。

第六条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营

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计划、风险管理程序。

第七条子公司建立重大事项报告制度和审议程序，并按规定及时向公司报

告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价

格产生重大影响的信息。

本制度所称“重大事项”包括但不限于：购买资产、出售资产、对外投资

（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保

（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业

务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许

可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、其他事项等。

第八条子公司须及时在会议结束后当日向公司证券部书面报送其董事会决

议、股东会决议等重要文件，并通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产

生重大影响的事项。

第九条子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和

《股票上市规则》《内部控制指引》和参照本制度及公司的有关规定，制定其

内部控制制度。公司子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对

其子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。

第十条子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规

划，并应执行本公司对子公司的各项制度规定。

第十一条子公司应自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、监事会等提

出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。子公司在公司总体方针目标框架下，独

立经营和自主管理。

第三章子公司的治理和人事管理

第十二条公司通过子公司股东会行使股东权利，并依据子公司章程规定推

选董事、监事及高级管理人员。

第十三条公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，候选人员

由子公司股东会审议或股东决定通过。公司推荐的董事应占子公司董事会成员

半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制子公司的董事会。子公司的

董事长应由公司推荐的董事担任。

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第十四条公司委派或推荐至子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下

职责：

（一）依法行使董事、股东代表和监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、

高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司之间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应公司