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国投公司收购建筑施工企业工作方案

一般企业并购流程

一、发出并购意向书

(一）意向书包含以下条款1.意向书的买卖标的2.对价3.时间表4.先决条件

5.担保和补偿6.限制性的保证7.雇员问题和退休金8.排他性交易9.公告与保密

10．费用支出11.没有法律约束力(排他性交易与保密的规定有时具有法律约束

力)二、核查资料（包括律师尽职调查的资料）

被并购方如是国营企业，则在其同意被并购且取得了必要的批准同意后，

还必须要通过正规的资产评估机构对其资产进行评估，不评估不能出售。集体

企业、私人企业、外商投资企业、股份制企业等则无此要求。

三、谈判

四、并购双方形成决议，同意并购五、签订并购合同

六、完成并购

七、交接和整顿

(一）办理交接等法律手续

1.产权交接

2.财务交接

3.管理权的移交

4.并更登记

5.发布并购公告

(二）兼并后的企业整顿

1.今早展开合并整顿工作

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2.做好沟通工作

法律尽职调查的程序

因项目的性质、规模、参与主体的数量及复杂程度等不同，法律尽职调查

程序可能会有所不同的。其基本程序如下:

1．买方和买方指定的律师事务所签订特聘专项合同特聘专项合同“或法律顾问合同;

2．买卖双方签署．买卖双方签署意向书”;

3.由买方、买方的律师与卖方律师签署保密协议保密协议“

4．买卖双方签署并购框架协议“”;

5．买方律师起草调查目录调查目录“，卖方律师协助卖方准备资料;

6.买方律师将其准备好的调查目录经买方确认后发至卖方;

7.查收收到卖方资料后，做资料清单（目录-第一次），由双方代表签字;正

本由买方保管;

8.买方律师按照合同约定安排律师进行所收资料的研究、起草第一次买方律师按照合同约定安排律师进行所收资料的研究、起草第一次尽职

调查报告调查报告

9.如买方有要求，可作一次初步调查结果的报告会;听取买方的意见;

10.查收第二次资料，由双方代表签字;

11.买方律师按照合同约定安排律师进行所收资料的研究、起草第二次尽“

职调查报告职调查报告可同时安排律师进行核证;安排面谈;

12.总结报告。

公司并购尽职调查所需资料清单

通常情况下，法律尽职调查应囊括以下几个方面:公司基本情况;与政府机构

审批、行政处罚有关的文件;财务、会计、审计、担保等;资本增减;有形资产;不

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动产;与公司经营活动有关的重要合同、文件;对外投资状况;人事及劳动;知识产

权;保险;税务;环境;公司的股东情况和股权变更情况;其他。

一、公司背景

1、工商登记情况

(1）公司成立时的验资报告，最新的公司章程，最新的营业执照;如果拥有

下属子公司，其成立时的验资报告，最新的公司章程，最新的营业执照;

(2）公司（和下属子公司)在工商局历次变更情况;

(3）公司目前真实的股东情况，各类股东（职工，法人，其他股东）的持

股数量;这些股东以什么方式体