企业重组中的税收筹划.ppt

又分为：股东的权益连续性测试和资产比较测试。01股东的权益连续性测试，即当目标公司的股东参股比例达到某一比例时，可全额结转亏损，否则降低结转比例；02资产比较测试，即按亏损公司资产占合并后合并公司总资产的一定比例，将目标公司的亏损额结转到收购企业。【2000】119文基本上采用了这种方法。03财税【2009】59号文：看不懂，似乎是当作资金使用成本在税前扣除。04方法二：法定和定量方法反向收购01将亏损公司作为收购企业，目标公司是盈利企业。02企业合并中目标企业的流转税处理根据国税函[2002]165号文件《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》的规定，转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。国税函【2002】420号《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》，“转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。”契税。根据财税【2008】175号《关于企业改制重组若干契税政策的通知》第三条：“两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。”土地增值税。根据财税【1995】48号《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》第三条，“在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。”合并时其他税收优惠政策取得控制股权方式下的税收问题被收购企业的股东转让股权的税收处理；收购方的税收处理（出资方式）某股东在甲企业拥有60%的股权，投资成本为500万元，同时，甲企业未分配利润和盈余公积中按占股比例应归属于A股东的权益为50万元。现将其全部转让给B股东，转让价为600万元。计税的投资转让收益：国税发[1998]97号：600-500-50=50123654≤95%时，按（2）计算。国税函[2004]390号规定，凡转让的股权占被投资单位的股份＞95%时，按（1）计算；国税发[2000]118号：600-500=100股利分配前后股权转让的所得税影响01股利分配前转让股权？股利分配后转让股权？02国家税务总局《关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定，企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]）118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累积盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。由于被投资方累计未分配利润如果作为股息所得，则投资方只就税率差异部分补税，而如果作为股权转让所得，则需要全额征税。在实务中，股权转让的价格往往是在考虑了投资方在被投资单位的累计未分配利润基础上商定的，实际上，转让价格包含了这部分未分配权益，这部分未分配权益如果作为分配股息就可少纳税。01注：新税法规定符合条件的对居民企业的权益性投资收益免税。02出台此规定的原因国税发[2000]118号文规定企业股权投资转让所得或损失是指企业收回、转让或清算股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累积盈余公积金而低于投资方的投资成本，视为投资回收，应冲减投资成本；超过投资成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。国税函[2004]390号文又规定企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发[1998]97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累积盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。国税发[1998]97号文件的相关规定股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业账面分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股