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软件开发外包合作保密免责协议

合同编号：__________

甲方（委托方）：

公司名称：

法定代表人：

地址：

联系方式：

乙方（受托方）：

公司名称：

法定代表人：

地址：

联系方式：

一、合同主体

1.甲方（委托方）

甲方作为本协议的委托方，有权提出软件开发的需求和要求，并对乙方的开发工作进行监督和评估。

甲方应按照本协议的约定，及时向乙方支付相应的费用。

2.乙方（受托方）

乙方作为本协议的受托方，应具备相应的软件开发能力和经验，按照甲方的需求和要求进行软件开发工作。

乙方应保证开发的软件符合国家相关法律法规和行业标准，以及本协议的约定。

二、引言

1.协议背景

鉴于甲方有软件开发的需求，而乙方具备相关的技术能力和经验，双方经友好协商，达成软件开发外包合作意向。

为了保证合作过程中的信息安全和双方的合法权益，特订立本保密免责协议。

2.协议目的

本协议的目的在于规范双方在软件开发外包合作过程中的行为，明确双方的权利和义务，保护双方的商业秘密和知识产权，避免因信息泄露或其他不当行为给双方造成损失。

三、定义与解释

1.定义

“保密信息”指双方在合作过程中，一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的，与本合作项目相关的所有非公开信息，包括但不限于技术信息、商业信息、客户信息等。

“开发要求”指甲方对软件开发项目提出的具体需求和要求，包括功能需求、功能需求、设计要求等。

“交付成果”指乙方按照本协议的约定，完成软件开发工作后向甲方交付的软件产品及相关文档。

“知识产权”指双方在合作过程中产生的或与合作项目相关的所有知识产权，包括但不限于专利、著作权、商标权等。

2.解释规则

本协议中的标题仅为方便阅读而设，不应影响对本协议条款的理解和解释。

除非上下文另有明确规定，本协议中使用的单数形式的词语应包括复数形式，反之亦然。

本协议中提及的“包括但不限于”应被理解为包括所列举的事项以及其他类似的事项。

四、保密信息的范围

1.保密信息的定义

双方确认，在本协议有效期内，任何一方以书面、口头、图形、电磁或其他形式向另一方披露的与本合作项目相关的所有信息，包括但不限于技术信息、商业信息、财务信息、客户信息、市场信息等，均视为保密信息。

保密信息的范围还应包括但不限于双方在合作过程同开发的技术成果、商业计划、营销策略等。

2.示例与排除

保密信息的示例包括但不限于：软件设计文档、测试报告、用户手册、项目计划、市场调研报告、客户名单、价格策略等。

以下信息不应被视为保密信息：（a）在披露时已为公众所知的信息；（b）在披露后非因接收方的过错而成为公众所知的信息；（c）接收方从第三方合法获得的信息，且该第三方对该信息不承担保密义务；（d）由接收方独立开发的信息，且该信息未使用披露方的保密信息。

五、保密义务

1.保密措施

双方应采取合理的保密措施，保证保密信息的安全。保密措施应包括但不限于：建立保密制度、限制人员接触保密信息、对保密信息进行加密处理等。

双方应保证其员工、代理人和关联方遵守本协议的保密义务，并对其违反保密义务的行为承担责任。

2.限制使用

接收方仅应将保密信息用于本合作项目的目的，不得将其用于其他任何目的。

接收方不得向任何第三方披露、转让或允许第三方使用保密信息，除非事先获得披露方的书面同意。

3.防止披露

接收方应采取一切必要的措施，防止保密信息的泄露。如发觉保密信息可能被泄露或已经被泄露，接收方应立即通知披露方，并采取相应的补救措施。

六、软件开发事项

1.开发要求

甲方应向乙方提供详细的开发要求，包括但不限于软件的功能需求、功能需求、界面设计要求、安全要求等。开发要求应以书面形式提交给乙方，并经双方签字确认。

乙方应根据甲方的开发要求，制定详细的开发计划，并在开发过程中严格按照开发计划进行。如甲方提出变更开发要求，双方应协商一致，并签订书面变更协议。

2.交付成果

乙方应按照本协议的约定，按时向甲方交付开发成果。交付成果应包括但不限于软件产品、文档（如需求分析文档、设计文档、测试报告、用户手册等）。

乙方交付的软件产品应符合甲方的开发要求，且能够正常运行。如甲方在验收过程中发觉软件产品存在质量问题，乙方应及时进行修复，直至软件产品符合验收标准。

3.时间安排

本软件开发项目的预计开始时间为______，预计完成时间为______。具体的时间安排应以双方签订的项目计划为准。

如因不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因导致项目延期，双方应及时协商解决，并签订书面延期协议。

七、知识产权

1.知识产权归属

双方确认，本合作项目中产生的所有知识产权归甲方所有，除非双方另有书面约定。

乙方应保证其开发的软件产品不侵犯任何第三方的知识产权。如