《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（征求意见稿）》修订对比.docx

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（征求意见稿）》修订对比

1、存在未弥补亏损的，需要多说两句

修订前

修订后

第十六条公司应当提示经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。

第十六条公司应当提示经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的，应当充分披露相关情况并提示对公司分红等事项的影响。

披露相关情况可以参考《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书（2023年修订）》第七十九条，应当结合行业特点分析该等情形的成因，充分披露尚未盈利或存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

对分红事项的影响，不就是分不了红吗，除非这条加上“说明未来达到分红条件后及时回报投资者的具体计划”，就更难了……

2、营业收入扣除表在年报中表述，股权激励可以剔除影响

修订前

修订后

第十九条公司应当采用数据列表方式，提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：总资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资产、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。

公司报告期扣除非经营性损益前后归属于上市公司股东的净利润孰低者为负值的，应当披露营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入情况，以及扣除后的营业收入金额。公司应当同时披露负责审计的会计师事务所对营业收入扣除事项及扣除后营业收入金额出具的专项核查意见。

同时发行人民币普通股及境内上市外资股或（和）境外上市外资股的公司，若按不同会计准则计算的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产存在重大差异，应当列表披露差异情况并说明主要原因。

公司应当采用数据列表方式，分季度提供营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额。上述财务指标或其加总数与公司已披露半年度报告相关财务指标存在重大差异的，应当说明主要原因。

公司在披露“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”时，应当同时说明报告期内非经常性损益的项目及金额。

第十九条公司应当采用数据列表方式，提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：总资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资产、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。

公司报告期扣除非经营性损益前后归属于上市公司股东的净利润孰低者为负值的，应当披露营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入情况，以及扣除后的营业收入金额。公司应当同时披露负责审计的会计师事务所对营业收入扣除事项及扣除后营业收入金额出具的专项核查意见。

同时发行人民币普通股及境内上市外资股或（和）境外上市外资股的公司，若按不同会计准则计算的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产存在重大差异，应当列表披露差异情况并说明主要原因。

公司应当采用数据列表方式，分季度提供营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额。上述财务指标或其加总数与公司已披露半年度报告相关财务指标存在重大差异的，应当说明主要原因。

公司在披露“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”时，应当同时说明报告期内非经常性损益的项目及金额。

公司在披露营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入情况时，应当采用数据列表方式，分项目提供营业收入扣除情况，并提供上年同期扣除情况。

存在股权激励、员工持股计划的公司，可以披露扣除股份支付影响后的净利润。

不知道营业收入扣除是否还单独出小报告呢？还是说年报里面写是一回事，会计师出小报告是另外一回事。

存在股权激励、员工持股计划的，扣除股份支付影响后的财务数据肯定是更好看了。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》第十九条也是同样的要求。

非会计指标的披露，也可以去看看科创板之前的指引，还是很有指导意义的：

3、增加重要非主营业务章节

修订前

修订后

第二十三条公司应当介绍报告期内公司从事的业务情况，包括但不限于以下内容：

（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式等内容，应当重点突出报告期内发生的重大变化。

（二）报告期内公司产品市场地位、竞争优势与劣势、主要的业绩驱动因素、业绩变化是否符合行业发展状况等内容。

第二十一条公司应当介绍报