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如何证明股东已经实缴出资？

前言

新《公司法》第47条规定，有限责任公司股东认缴出资额应自公司成立之日起五年内缴足。第54条规定，公司不能清偿到期债务的，公司债权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。

在新《公司法》上述规定的背景下，可以预见的是，必然会出现大量公司债权人要求股东在未实缴出资范围内承担补充责任。

并且理论上，如债权人能够提供股东未足额实缴出资的初步证据，则可在基础诉讼中一并起诉股东，要求其在未实缴出资范围内承担补充责任。但实践中也有部分法院依然要求将基础诉讼与损害债权人利益之诉分立两案。【1】

但是，许多股东在出资操作不规范，被诉之后可能一时间无法举证证明已经实缴出资。为此本文试图总结实务经验，为股东可以搜集哪些证据证明已经实缴出资提供参考。限于篇幅，本文讨论范围仅限有限责任公司，出资方式仅限股东的货币出资。

证明股东实缴出资的主要证据形式

（一）验资报告

关于验资报告的证明效力，财政部发布的《财政部关于明确注册会计师验资报告作用的通知》[财协字〔1999〕102]明确：“注册会计师执行验资业务出具的验资报告在规定用途内(如在国家工商行政管理部门办理工商登记时)具有法定证明效力，能合理地保证报告使用人确定投资者出资的到位情况。”

《中国注册会计师审计准则第1602号－－验资（2007.01.01实施?）》第三十四条也规定有：“验资报告具有法定证明效力，供被审验单位申请设立登记或变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用。”

因此，验资报告在证明股东实缴出资上有较强的证明力，且验资报告一般附有银行入账单和银行询证函，故如股东能够提供验资报告，法院通常会认可股东已经实缴出资。

但如果验资报告本身存在瑕疵，验资报告的证明力也可能被法院推翻。

司法案例中，法院否定验资报告效力的典型情形如下：1、验资报告所附的银行询证函中未见银行签章（参见(2018)最高法民申3309号案件）；2、验资报告内容与实际情况矛盾。验资报告所载股东李某良实缴出资时间时，李某良实际上尚未成为公司股东。验资报告载明股东实缴出资均转入公司某单一账户，但验资报告后附银行回单显示，股东转入款项其实还有转入公司其他账户，故与前述报告载明事实显然矛盾。负责验资的会计师事务所已经注销，无法解释这些矛盾之处（参见：(2023)京02民终9731号案件）；3、验资报告载明实缴出资当日股东将数千万投资款转入公司账户，但法院调取的账户历史交易明细显示，所谓实缴出资当日，公司账户只有11万元现金入账，与验资报告载明情况不符（参见：(2023)鲁民申12559号案件）。

（二）银行转账凭证

新《公司法》第49条第2款规定：“股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；……。”

因此，对于货币出资，股东本身就应当将出资款足额存入公司银行账户，据此取得的银行转账凭证就可以证明股东实缴出资情况。

但如果该银行转账凭证并未备注为“投资款”或“出资款”，股东还需提供其他证据证明该款项系出资款，而非其他与公司往来款项。

例如(2024)粤20民终1034号案件中，虽然股东王某于2019年10月11日向公司转账10万元，但该银行转账的对账单摘要记载为“转支票”并非出资款或投资款，且公司亦未向王某签发出资证明书，故法院认定，仅凭前述银行转账不足以证实王某已履行出资义务。

部分案件中，如法院比较谨慎，即便股东已经提供备注为“投资款”的银行转账凭证，但没有其他证据佐证该笔资金系股东出资款，法院仍有可能认为，不足以证明股东已经实缴出资。如深圳中院审理的(2021)粤03民申247号案件中，法院认为，转账备注为“投资款”，但没有明确注明为股东出资款，投资款有可能是对某个项目的投资，且公司之前存在以项目名义融资的记录，股东也未提供出资证明书、公司章程等证据，故不认可该“投资款”为股东实缴出资。

（三）出资证明书

新《公司法》第55条【2】规定，公司成立之后，应当向股东签发出资证明书，该证明书中应当记载“股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期”。

但出资证明书的效力主要在公司内部，对于公司外部债权人来说，出资证明书系公司单方出具的文件，不能单独证明股东实缴出资情况，需要配合其他证据（如银行转账凭证）一同证明股东出资情况。个别案件中，公司本就被控股股东控制，在没有其他证据的情况下，公司为控股股东出具的出资证明书效力显然也有限。（参见：(2021)黑01民终7249号案件）

云南丽江法院在(2023)云07民终1135号案件中，就认定《股东出资证明书》虽然载明股东已缴纳出资，但股东及公司均未提交股东已经将货币出资足额存入公司账户或双方已办理了价值650万元的财产的转移手续的证据，故认定现有证据不足以证明股东已经履行出资义务。

（四）国家企业信用信息