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股东失权不掏钱就出局公司如何踢走僵尸股东

开公司最怕什么？不是市场竞争，而是“自己人”掉链子！有些股东认缴出资时豪情万丈，该实缴时却装聋作哑，成为躺在股东名册上的“僵尸股东”。面对这种“老赖”，公司难道只能忍气吞声？当然不！股东失权制度就是一把尚方宝剑，可以合法合规地将“僵尸股东”踢出公司！

一

股东失权的条件：什么情况下可以“踢人”？

?新《公司法》第五十二条，股东未按期履行出资义务，经公司催缴仍未履行的，经公司通知该股东即丧失其未缴纳出资部分的股权。

根据上述规定，股东失权需要满足以下条件：

1.股东未履行出资义务?股东未按照公司章程规定的期限、金额和方式缴纳出资，包括完全未出资和部分未出资。

2.公司催缴仍不履行出资义务?公司以书面形式向未履行出资义务的股东发出催缴通知，股东仍然不履行出资义务。

3.公司向不履行出资义务股东发出失权通知

二

股东失权的程序步骤：公司如何“踢人”？

1.董事会核查、公司书面催缴

?

董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资，催缴书可以载明缴纳出资的宽限期，宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日；

2.董事会作出失权决议

宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，董事会可以召开会议就该股东丧失其未缴纳出资的股权进行决议；

3.公司发出书面失权通知

公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，失权通知应当以书面形式发出，自通知发出之日起，该股东丧失未缴纳出资的股权。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内提起诉讼。

上述步骤，参照以下流程图执行：

4.股东失权程序中所需注意的事项

（1）董事会核查和催缴股东出资是基础性工作

根据新《公司法》第51条规定，董事会应当对出资情况进行核查、应当由公司向未按期足额缴纳股东发出书面催缴书，否则负有责任的董事应当承担赔偿责任。

而根据第52条规定，催缴通知书可以载明宽限期，宽限期届满公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知。

因而，董事会有义务核查催缴股东出资。这是每一个公司董事会的义务，不管后续是否启动股东失权，这项基础性工作，董事会都不能少。否则负有责任的董事应当承担赔偿责任。

同时，股东符合失权条件后，董事会有权利决定股东是否失权。是否失权，看董事会决定。股东失权不具有强制性，未按章程缴纳出资的股东不必然失权。

（2）催缴书、失权通知书的生效时间

股东失权程序中，催缴宽限期的起算、股东失权的生效时间，都是以“通知发出之日”为生效时间。

（3）股东失权事宜需要经全体董事过半数通过

根据新《公司法》第73、124条，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。具体的比例，公司章程可以在此基础上进行调整。

董事会的具体决议内容主要包括以下几点：

①失权事实的确认：

·?董事会需确认股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资。

·?董事会需确认公司在向该股东发出书面催缴书后，宽限期届满，股东仍未履行出资义务。

②失权决议的作出：

·?基于上述失权事实的确认，董事会作出决议，决定向该股东发出失权通知。

·?决议中应明确说明股东失权的事实依据、法律依据等，确保决议的合法性和合理性。

③失权通知的发出：

·?董事会需决定以书面形式向该股东发出失权通知。·?通知中应明确告知股东其权利将被剥夺，以及失权的具体时间和后果。

（4）异议股东诉讼时效为30天

根据新《公司法》，股东对失权有异议的应当在30日内提起诉讼。该30日属于另有规定的诉讼时效、不适用通常的三年诉讼时效。

三

失权股权处置程序：“踢出”股东后如何办？

根据新《公司法》第52条第2款，失权股东未缴纳出资的股权（下称“失权股权”）应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

1.失权股权谁来处置？

虽然新《公司法》未就失权股权的处置主体予以明确规定，但根据法律规定“对公司增加或者减少注册资本作出决议”是股东会职权，博主认为“股东会”作为失权股权的处置主体更合适。

2.失权股权的处置方式

（1）依法转让：

公司可以按照公司章程或者法律规定的程序，将失权股东的股权转让给其他股东或者经其他股东同意转让给第三人。转让价款可用于充实公司资本或者按照相关规定进行分配等。

（2）减资注销：

如果公司选择不转让失权股权，也可以选择相应减少注册资本并注销该股权。减资程序需要遵循公司法关于减资的规定，包括通知债权人等相关程序，以确保公司资本变动的合法性和对债权人利益的保护。

（点击图片查看：公司减资误区及避坑指引）

（3）其他股东补足出资：

如果在六个月内未转让或者注销丧失的股权，由公司其他股东按照其出资