股东协议与公司章程制作(律师事务所资料).pptVIP

股东协议与公司章程制作;目录;专题一股东协议的制作;一、股东协议的根本原理;;二、制作的疑难问题;;;;;三、重要条款;股东除名条款;回购条款;;;第三方监管条款;隐名股东条款〔协议核心〕;;;;显名股东义务

〔1〕乙方完全认可甲方的隐名出资人、大股东身份，完全认可甲方实际行使股东权利。乙方对公司、其他股东明确甲方的实际股东地位和身份；

〔2〕乙方不以名义股东身份在艾诺公司领取工资、奖金，不以名义股东身份参与艾诺公司的具体经营决策事务和管理。

〔3〕乙方应当按照甲方要求，在必要时配合在相关股东会决议上签字，配合办理工商登记手续，配合以名义股东身份作对外活动，同时乙方不得向协议以外的第三人泄露公司的具体事务，并对上述事务严格保密。

〔4〕乙方不得对外宣称自己为艾诺公司的实际股东和实际出资人，未经甲方同意，不得擅自以此身份对外签订任何合同。乙方不得利用艾诺公司显名股东身份对外牟取私利，不得利用该显名股东身份从事任何对艾诺公司有竞争性或者损害性的行为。;;2.3其他股东的权利、义务

2.3.1权利

〔1〕丙方有权要求甲方合法经营，不得因甲方非法经营导致丙方承担责任，有权拒绝甲方要求签署违法文件。

〔2〕丙方有权参与公司的管理和决策。

〔3〕丙方有权按股东决议的分配利润的标准获得相应的分红。;;〔4〕丙方担任相关职务期间，未由公司授权或者同意情形下，不得擅自以艾诺公司名义对外签署任何文件，不得对外以艾诺公司名义作出任何形式的承诺或者担保。如因丙方上述行为导致艾诺公司损失的，其他股东及艾诺公司均有权向丙方要求赔偿。;专题二章程制作;〔一〕章程的结构

1、通用结构

中远航运股份章程

第一章总那么

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让;第四章股东和股东大会

第一节股东

第二节股东大会的一般规定

第三节股东大会的召集

第四节股东大会的提案与通知

第五节股东大会的召开

第六节股东大会的表决和决议

;第五章董事会

第一节董事

第二节董事会

第三节独立董事

第四节董事会秘书

第六章首席执行官和其他高级管理人员

第七章监事会

第一节监事

第二节监事会;第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第九章通知与公告

第一节通知

第二节公告

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附那么

;;;第十四章本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义务

第十五章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第十六章会计师事务所的聘任

第十七章通知

第十八章合并、分立、解散和清算

第一节合并或分立

第二节解散和清算

第十九章修改章程

第二十章涉及境外上市外资股股东争议的解决

第二十一章附那么;〔一〕处理公司法的强行性规定与任意性规定

1、谨慎排除与变更没有授权自治的条款

?公司法?第49条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

2、充分运用授权条款，尤其是议事规那么;;在公司经营管理不善且严重亏损，又无力继续经营时，或股东之间就公司的开展运营产生重大分歧时，股东有权要求公司股东会作出公司解散的决议。

股东会不能就公司解散形成决议的，请求公司解散的股东可以转让其出资。转让不能时，该股东有权要求其他股东按照经评估的公司净资产值的价格，收购其出资。其他股东拒绝收购的，视为同意解散。;;案例;案例2;;;;公司法;〔四〕中小股东利益保护

1、重要事项必须由股东会全票通过

在章程中规定按“人头〞行使表决权还是按“股资〞行使表决权

2、约定各个股东派选董事的人数

3、累积投票权

4、任职经理、执行董事或者监事

5、降低临时股东会与提案的条件，明确自行召集会议的条件

当股东将提案提交董事会后，董事会未必一定将该提案提交股东会，导致局部股东的提出提案的权利受到损害。

6、退出机制

参考PE/VC;7、股东股东的质询权

8、规定股东代表诉讼胜诉时，公司应给予的奖励〔从损害赔偿金中提取一定的比例〕及公司承担相关诉讼费用〔包括律师费用〕

类似：公司法22条

9、明确中小股东聘请中介机构的权利

10、明确知情权包括查阅会计原始凭证的权利

其他可以使用的：公司交叉持股表决权的限制;“持有公司10%(比例可根据公司具体情况酌定)以上的股份股东，可在定期股东会召开三十天以前、临时股东会召开十五天以前向董事会提出书面