招股说明书的制作技巧.pptVIP

核准制下招股说明书的制作13公司治理结构部分1三会一层依法履行职责2大股东有稳定收入，独立生存3公司独立运作，三分开，五独立4现在新设立公司在经过辅导后基本都符合要求，过去分拆出来的现象减少了5本节要求精准披露，6预审员、发审委较关注7核准制下招股说明书的要求14财务会计信息部分（一）不能简单地直接原文引用报表要以简练平实的方式,将公司的财务信息向投资者披露运用增长比例,结构比例等相对性数据,以方便投资者把握财务数据的趋势和构成管理层对盈利情况及趋势,资产负债、现金流量、财务优势及困难等作出分析图表方式核准制下招股说明书的制作15公司财务状况、经营成果的集中体现，财务数据说明的说服力本节要求简练平实财务会计信息部分（二）涉及报表剥离、评估、会计政策或会计估计、股权投资差额、收入确认、内控制度、资产分布等问题要重视，是核准环节财务审核的重点关注内容均重点关注核准制下招股说明书的制作16招股说明书中需明确表述的其他内容01税收、土地、国有股权界定02环保、股利分配、国有资产转让给个人集体资产量化或奖励给个人03重大重组等行为、家族管理、管理层诚信、内控机制04以上内容分布在不同章节，是审核重点关注的问题05应充分披露和表述06核准制下招股说明书的制作172004年提出发行申请的首发企业共110家，否决37家，否决率为34%。被否决首发企业存在的问题主要集中在以下4个方面（都在招股说明书内体现）38%14包装和拼凑业绩，业绩的真实性受到质疑457%21募集资金项目投资风险较大，存在拼凑嫌疑373%27未来发展前景存在较大的不确定性，持续经营存在风险222%8改制方案存在缺陷，独立性较差1占首发否决家数之比涉及该问题的企业家数存在的主要问题序号目录第一部分核准制的基本要求第二部分核准制下招股说明书的制作第三部分案例分析案例分析19典型案例：改制设立的合法完备性ATJT公司：93年由3家法人股东发起设立。96年股份公司按《公司法》规范，鉴于3家发起人原本就是185位自然人投资设立，原公司的3家法人股股东变更为185位自然人。2000年8月，公司176位自然人将股份无偿转李××等9人，才使得发起人股东人数符合上市要求。案例分析20典型案例：关联交易SQYY公司：01年向大股东销售占主营业务收入78%，02-03年占27%、21%，缺乏证据证明共同控制下的交易定价是否公允，销售独立性差。CopyrightSWSC2005CopyrightSWSC20050徐鸣镝二00五年十二月招股说明书的制作技巧 1目录第三部分案例分析第二部分核准制下招股说明书的制作第一部分核准制的基本要求核准制的基本要求2《公司法》、《证券法》法律《股票发行审核标准备忘录》（1—18号）深、沪交易所《股票上市规则》等发行上市的法规框架其他国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》行政法规中国证监会及相关部委颁布的关于公司设立、辅导、发行上市及信息披露等方面一系列规章与政策部门规章及规范性文件核准制的基本要求3发行审核制度变迁通道制保荐制1996-2000450亿股注册制03额度制指标制核准制02105亿股审批制011993-1995核准制的基本要求4审批制与核准制主要特征比较审批制核准制额度制指标制通道制保荐制主导模式及推荐人行政主导、额度分配、指标管理，地方政府或行业主管部门选择与推荐企业半市场主导，主承销商选择与推荐企业，证监会依法核准市场主导，保荐机构和保荐代表人双重推荐,证监会依法核准中介服务模式及责任一次性服务，风控能力弱，无持续责任一次性服务，风控能力一般，持续责任不明确持续服务加监督指导，风控能力较强，责任明确（包括保荐机构和保荐代表人）企业上市核心工作取得额度和指标获取通道、通道经营公司质量主要问题造假、违规、寻租、所有制歧视、行政干预圈钱、变脸、诚信缺失、效率低下、寻租、中小企业难以获得券商通道保荐机构与保荐代表人、保荐机构和保荐代表人与发行人两对“矛盾体”，融资及保荐成本提高核准制的三层涵义：核准制的基本要求5审查企业是否符合法定条件；审查企业是否及时、准确、完整、充分、清楚地披露信息；在前面的基础上进行实质性判断后决定是否核准。核准制是审批制到注册制过渡的一种中间形式。其发行审核是