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股权转让及回购协议

合同编号：__________

甲方（出让方）：

姓名：

身份证号：

地址：

联系方式：

电子邮箱：

乙方（受让方）：

姓名：

身份证号：

地址：

联系方式：

电子邮箱：

鉴于甲方为[目标公司名称]（以下简称“公司”）的股东，持有公司[X]%的股权，乙方有意受让甲方所持有的公司股权，双方经友好协商，达成如下协议：

一、定义和解释

1.1定义

在本协议中，除非上下文另有明确规定，下列术语具有以下含义：

“股权”指甲方持有的公司[X]%的股权。

“股权转让日”指本协议约定的股权交割完成之日。

“回购日”指本协议约定的甲方回购股权的日期。

1.2解释

本协议的标题仅为方便阅读而设，不应影响本协议的解释和理解。本协议的条款应根据其上下文进行解释，如本协议的条款存在歧义，应按照诚实信用原则进行解释。

二、股权转让

2.1股权转让的标的

甲方同意将其持有的公司[X]%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让该标的股权。

2.2股权转让的价格及支付方式

2.2.1经双方协商一致，标的股权的转让价格为人民币[X]元（大写：[人民币大写金额]）。

2.2.2乙方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，将转让价款的[X]%支付至甲方指定的银行账户；在股权交割完成之日起[X]个工作日内，将转让价款的剩余部分支付至甲方指定的银行账户。

2.2.3甲方指定的银行账户信息如下：

开户银行：

银行账号：

账户名称：

2.3股权的交割

2.3.1双方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，共同前往公司登记机关办理股权变更登记手续。

2.3.2股权变更登记手续办理完毕后，乙方即成为公司的股东，依法享有股东权利，承担股东义务。

三、陈述与保证

3.1出让方的陈述与保证

3.1.1甲方为标的股权的合法持有人，标的股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。

3.1.2甲方已就本次股权转让事宜取得了公司其他股东的书面同意或放弃优先购买权的声明。

3.1.3甲方保证向乙方提供的公司信息及资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.1.4甲方保证在股权交割日前，公司不存在未披露的债务、担保、诉讼、仲裁等事项。

3.2受让方的陈述与保证

3.2.1乙方具有完全民事行为能力，有权签署本协议并履行本协议项下的义务。

3.2.2乙方保证按照本协议的约定支付股权转让价款。

3.2.3乙方保证在成为公司股东后，将遵守公司的章程及各项规章制度，依法行使股东权利，履行股东义务。

四、公司治理

4.1股东会

4.1.1股权交割完成后，乙方作为公司股东，享有参加股东会的权利，并按照其持有的股权比例行使表决权。

4.1.2股东会的召集、召开、表决程序等应按照公司的章程及相关法律法规的规定执行。

4.2董事会

4.2.1公司董事会由[X]名董事组成，其中甲方推荐[X]名董事，乙方推荐[X]名董事。

4.2.2董事会的职责、权限、议事规则等应按照公司的章程及相关法律法规的规定执行。

4.3监事会

4.3.1公司监事会由[X]名监事组成，其中职工监事[X]名，由公司职工代表大会选举产生；股东监事[X]名，由股东会选举产生。

4.3.2监事会的职责、权限、议事规则等应按照公司的章程及相关法律法规的规定执行。

五、股权回购

5.1回购条件

5.1.1如发生以下情形之一，甲方有权回购乙方所持有的标的股权：

（1）乙方违反本协议的约定，未按时支付股权转让价款；

（2）乙方违反公司的章程及各项规章制度，给公司造成重大损失；

（3）公司的经营状况发生重大变化，导致乙方的投资目的无法实现。

5.1.2如发生以下情形之一，乙方有权要求甲方回购其所持有的标的股权：

（1）甲方违反本协议的约定，未按时办理股权变更登记手续；

（2）甲方违反其在本协议中的陈述与保证，给乙方造成重大损失；

（3）公司连续[X]年未实现盈利。

5.2回购价格及支付方式

5.2.1回购价格应按照以下方式确定：

（1）如甲方回购乙方所持有的标的股权，回购价格为乙方实际支付的股权转让价款加上按照年利率[X]%计算的利息；

（2）如乙方要求甲方回购其所持有的标的股权，回购价格为乙方实际支付的股权转让价款加上按照年利率[X]%计算的利息，再加上乙方持有标的股权期间公司净资产的增值部分（如有）。

5.2.2甲方应在回购条件成就之日起[X]个工作日内，将回购价款支付至乙方指定的银行账户。

5.2.3乙方指定的银行账户信息如下：

开户银行：

银行账号：

账户名称：

5.3回购的程序

5.3.1如发生回购情形，有权回购的一方应书面通知对方，并说明回购的原因和回购价格的计算方式。

5.3.2对方应在收到通知之日起[X]个工作日内予以书面回复，如