股权转让协议工商一.docVIP

股权转让协议工商一

合同编号：__________

转让方（以下简称甲方）：

[甲方主体身份信息]

法定代表人：

地址：

联系方式：

受让方（以下简称乙方）：

[乙方主体身份信息]

法定代表人：

地址：

联系方式：

一、协议主体

1.转让方

甲方作为转让方，系合法持有本协议项下标的股权的主体，具备完全的民事权利能力和民事行为能力，有权进行本次股权转让交易。

2.受让方

乙方作为受让方，具备相应的投资能力和商业判断能力，愿意按照本协议的约定受让标的股权，且保证其受让行为不违反法律法规的强制性规定以及自身内部的决策程序。

二、股权转让标的

1.标的股权基本情况

本次转让的股权为甲方持有的[目标公司名称]的[具体股权比例]股权。目标公司系依据[目标公司注册地]法律合法注册成立并有效存续的公司，公司经营范围为[目标公司经营范围]。标的股权不存在任何形式的质押、查封、冻结或其他权利受限的情形。

2.股权附带权益

与标的股权相关的权益，包括但不限于基于标的股权而享有的对目标公司的利润分配请求权、剩余财产分配请求权、表决权等股东权益，在股权交割完成后，将随标的股权一并转让给乙方。

三、股权转让价格与付款方式

1.转让价格确定

经双方协商一致，本次标的股权转让价格为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。该转让价格的确定综合考虑了目标公司的资产状况、经营业绩、市场前景等多种因素。

2.付款方式与期限

乙方应按照以下方式向甲方支付股权转让款：

（1）自本协议生效之日起[X]个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的[X]%作为定金；

（2）在满足本协议约定的股权交割条件后的[X]个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的[X]%；

（3）剩余股权转让款的[X]%，乙方应在目标公司完成工商变更登记手续后的[X]个工作日内支付给甲方。

四、股权交割

1.交割条件

（1）双方已按照本协议的约定履行了各自的陈述与保证义务；

（2）目标公司已就本次股权转让事宜通过了合法有效的股东会决议，其他股东已放弃优先购买权；

（3）不存在任何可能阻碍或限制本次股权转让交割的法律诉讼、仲裁或行政程序；

（4）乙方已按照本协议的约定支付了相应的股权转让款。

2.交割时间与方式

（1）双方应在满足交割条件后的[X]个工作日内进行股权交割。

（2）股权交割应以目标公司在工商行政管理部门办理股权变更登记手续为准，同时双方应按照目标公司的要求提交办理股权变更登记所需的全部文件和资料。交割完成后，乙方将成为目标公司的合法股东，享有相应的股东权益并承担股东义务。

五、公司治理结构调整

1.股东会席位变更

自股权交割完成之日起，乙方将按照其持有的股权比例享有在目标公司股东会中的相应席位。双方应促使目标公司按照法律法规和公司章程的规定，及时办理股东会成员变更的相关手续。

2.董事会成员调整

（1）根据目标公司的章程规定和本次股权转让后的股权结构，双方应协商确定董事会成员的调整方案。

（2）在股权交割完成后的[X]个工作日内，双方应促使目标公司召开董事会，选举产生新的董事会成员，并办理相关的工商变更登记手续。

六、陈述与保证

1.转让方陈述与保证

（1）甲方是依法设立并有效存续的主体，具有签署和履行本协议的合法资格和能力。

（2）甲方对标的股权拥有合法、有效的所有权，标的股权不存在任何权属争议或纠纷，亦未设定任何抵押、质押、留置或其他任何形式的担保权益，不存在被查封、冻结或其他权利受限的情况。

（3）甲方已就本次股权转让事宜取得了所有必要的内部批准（如股东会决议等），并且不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规、合同或其他文件的规定。

（4）甲方将向乙方提供目标公司的真实、准确、完整的财务和经营信息，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表，以及目标公司的业务情况、市场竞争状况、知识产权状况等信息。

（5）甲方将积极配合乙方办理与本次股权转让相关的一切手续，包括但不限于提供必要的文件、资料，协助办理工商变更登记等手续。

（6）在股权交割日前，甲方将以合理、谨慎的方式管理目标公司的运营，不会进行任何可能损害目标公司利益或影响乙方权益的行为，如重大资产处置、重大债务承担等。

（7）若因甲方违反本协议中的陈述与保证义务而给乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于乙方为取得标的股权而支付的款项、因信赖甲方陈述与保证而遭受的其他经济损失以及乙方为追究甲方责任而支出的合理费用（如律师费、诉讼费等）。

2.受让方陈述与保证

（1）乙方是依法设立并有效存续的主体，具有签署和履行本协议的合法资格和能力。

（2）乙方受让标的股权的资金来源合法，不存在任何非法集资、洗钱等违法违规行为。

（3）乙方已就本次股权转让事宜取得了所有必要的内部批准（如股东会决议等），并且不会