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合作设立公司框架协议书范本

本框架协议书（以下简称“本协议”）由以下各方于2023年12月20日签署：

甲方：（以下简称“甲方”）

地址：

法定代表人：

乙方：（以下简称“乙方”）

地址：

法定代表人：

丙方：（以下简称“丙方”）

地址：

法定代表人：

鉴于甲、乙、丙三方拟共同投资设立一家有限责任公司（以下简称“目标公司”），现就合作设立目标公司的有关事宜达成如下框架协议：

第一条合作宗旨

甲、乙、丙三方基于共同的商业目标和利益，拟通过合作设立目标公司，实现资源共享、优势互补，共同开拓市场，提高竞争力，创造更大的经济效益。

第二条目标公司基本情况

1.目标公司名称：（具体名称待定）

2.注册资本：人民币（大写）壹仟万元整（￥10,000,000.00）

3.公司类型：有限责任公司

4.经营范围：（具体经营范围待定）

5.公司住所：（具体地址待定）

第三条出资方式及比例

1.甲方以货币出资人民币（大写）伍佰万元整（￥5,000,000.00），占注册资本的50%。

2.乙方以货币出资人民币（大写）叁佰万元整（￥3,000,000.00），占注册资本的30%。

3.丙方以货币出资人民币（大写）贰佰万元整（￥2,000,000.00），占注册资本的20%。

4.各方应于目标公司设立登记之日起30日内，按照出资比例将出资款项汇入目标公司指定账户。

第四条股东权利与义务

1.各方作为目标公司的股东，享有《中华人民共和国公司法》规定的股东权利，并承担相应的义务。

2.各方应按照本协议约定的出资比例行使股东权利，包括但不限于表决权、利润分配权、剩余财产分配权等。

3.各方应按照本协议约定的出资比例承担目标公司的经营风险和亏损。

第五条公司治理结构

1.目标公司设立股东会，作为公司的最高权力机构。

2.股东会由甲方、乙方、丙方组成，各方按照出资比例行使表决权。

3.目标公司设立董事会，董事会成员由股东会选举产生，董事会成员人数为奇数，其中甲方推荐2名董事，乙方推荐1名董事，丙方推荐1名董事。

4.目标公司设立监事会，监事会成员由股东会选举产生，监事会成员人数为3名，其中甲方推荐1名监事，乙方推荐1名监事，丙方推荐1名监事。

5.董事会设董事长1名，由甲方推荐的董事担任；监事会设监事会主席1名，由丙方推荐的监事担任。

第六条经营管理

1.目标公司的日常经营管理由董事会负责，董事会对股东会负责并报告工作。

2.目标公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责。

3.总经理负责组织实施董事会的决议，主持目标公司的生产经营管理工作，组织实施目标公司年度经营计划和投资方案。

4.总经理的职权范围、职责和工作程序等事项由董事会另行制定。

第七条利润分配

1.目标公司的利润分配方案由董事会制定，经股东会审议通过后执行。

2.利润分配应遵循《中华人民共和国公司法》和目标公司章程的规定。

3.各方按照出资比例分配利润。

第八条亏损承担

1.目标公司的亏损由各方按照出资比例承担。

2.目标公司亏损时，各方应按照出资比例及时补足亏损部分。

第九条股权转让

1.各方在目标公司成立后3年内不得转让其持有的股权。

2.3年后，股东之间可以相互转让其持有的股权，但应提前30日书面通知其他股东，并取得其他股东的同意。

3.股东向股东以外的人转让股权时，应按照《中华人民共和国公司法》的规定，征得其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第十条增资和减资

1.目标公司增资时，各方按照出资比例优先认缴增资。

2.目标公司减资时，各方按照出资比例减少出资。

第十一条公司解散和清算

1.目标公司因下列原因解散：

（1）股东会决议解散；

（2）因合并或者分立需要解散；

（3）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（4）人民法院依照《中华人民共和国公司法》的规定予以解散。

2.目标公司解散时，应依法进行清算，并按照《中华人民共和国公司法》的规定进行财产分配。

第十二条保密条款

1.各方应对在合作过程中知悉的对方的商业秘密和技术秘密负有保密义务，未经对方书面同意，不得向第三方披露。

2.保密义务在本协议终止后仍然有效。

第十三条违约责任

1.任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

2.违约方应支付违约金，违约金的数额为违约方违约行为涉及金额的10%。

第十四条争议解决

1.本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。