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企业并购专项法律服务合同

合同编号：__________

甲方（委托方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

乙方（受托方，律师事务所）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

一、前言

1.合同目的

甲方因企业并购相关事务，特委托乙方提供专项法律服务。乙方凭借其专业的法律知识、丰富的实践经验以及专业的律师团队，为甲方在企业并购过程中的各项法律事务提供专业的法律服务，保证并购行为合法、合规、高效地进行，保障甲方在并购过程中的合法权益。

2.定义与解释

本合同中，“并购”指甲方通过购买、合并或其他合法方式取得目标企业的股权或资产的商业行为；“目标企业”指甲方在本次并购活动中拟进行并购的企业；“服务团队”指乙方为履行本合同义务而组建的包括主办律师和其他团队成员在内的律师团队；“服务成果”指乙方按照本合同约定提供的尽职调查报告、并购方案、起草或审核的交易文件等各项工作成果。

二、服务范围

1.并购前期尽职调查

1.1目标企业主体资格调查

乙方将对目标企业的设立、存续、经营资质等主体资格相关事项进行全面调查。包括但不限于审查目标企业的营业执照、公司章程、工商登记档案等文件，核实目标企业的注册地址、注册资本、经营范围、股东结构等信息，确认目标企业是否依法成立并有效存续，是否具备从事相关业务的合法资格，是否存在可能影响并购的主体资格瑕疵或限制。

1.2目标企业资产状况调查

调查目标企业的固定资产、流动资产、无形资产等各类资产情况。对固定资产，将核查其所有权归属、账面价值、折旧情况、是否存在抵押、查封等权利受限情况；对于流动资产，重点审查其存货、应收账款等的真实性、可回收性以及是否存在潜在风险；针对无形资产，如商标、专利、著作权等，确认其权属状况、有效期限、是否存在侵权纠纷或被侵权风险等。

1.3目标企业债权债务调查

梳理目标企业的债权债务情况，包括但不限于银行贷款、应付账款、其他借款等债务情况，以及应收账款、对外投资等债权情况。审查目标企业的借款合同、担保合同等相关债权债务文件，核实债务金额、还款期限、利息计算、担保方式等重要条款，评估目标企业的债务风险和偿债能力，查明是否存在未披露的或有债务。

1.4目标企业重大合同调查

审查目标企业签订的重大合同，如重大采购合同、销售合同、租赁合同、合作协议等。分析合同的主要条款，包括合同金额、履行期限、违约责任等，评估合同的履行情况和潜在风险，确认是否存在因合同履行可能对并购产生重大影响的因素，如违约风险、合同变更或解除风险等。

1.5目标企业劳动人事调查

调查目标企业的劳动人事情况，包括但不限于员工人数、劳动合同签订情况、工资福利政策、社会保险缴纳情况、劳动争议情况等。审查目标企业的员工手册、劳动合同模板等人事管理文件，评估目标企业在劳动人事方面是否存在潜在法律风险，如未依法签订劳动合同、未足额缴纳社会保险等可能导致的劳动纠纷风险。

1.6目标企业税务情况调查

对目标企业的税务状况进行全面调查，包括但不限于企业适用的税种、税率、税收优惠政策的享受情况、纳税申报情况、是否存在税务违法行为或税务争议等。审查目标企业的税务报表、纳税凭证等税务文件，分析目标企业的税务合规性，评估潜在的税务风险对并购的影响。

1.7目标企业诉讼仲裁情况调查

查询目标企业是否涉及正在进行或潜在的诉讼、仲裁案件。通过法院、仲裁机构等官方渠道查询相关案件信息，审查目标企业涉及的诉讼仲裁案件的起诉状、答辩状、判决书、裁定书等相关法律文件，分析案件的性质、争议焦点、可能的结果以及对并购活动的影响。

2.并购方案设计

2.1交易结构设计

根据尽职调查结果以及甲方的并购目标和要求，乙方为甲方设计合理的交易结构。考虑因素包括但不限于并购方式（股权并购或资产并购）、支付方式（现金支付、股权支付或混合支付）、交易步骤安排等。设计交易结构时将兼顾税务筹划、法律合规性、交易风险控制等多方面因素，保证交易结构既符合甲方的商业利益需求，又能在法律框架内有效实施。

2.2税务筹划

乙方将从税务角度为甲方的并购活动提供筹划建议。分析不同并购方式和交易结构下的税务影响，为甲方寻找最优的税务方案，以降低并购过程中的税务成本。例如，在符合法律法规的前提下，利用税收优惠政策、合理安排资产转让或股权交易的定价等方式实现税务优化，但同时保证税务筹划方案的合法性和稳健性，避免税务风险。

3.并购交易文件起草与审核

3.1并购意向书起草与审核

乙方负责起草并购意向书，明确并购双方的初步意向、交易框架、保密条款等重要内容。在起草过程中，将根据并购的具体情况和甲方的要求，合理设置条款，保证意向书既能表达甲方的并购诚意和基本要求，又能有效保护甲方的权益。同时乙方将对并购意向书进行严格审核，检查条款是否存在法律风险、是否符合商业逻辑、是否与尽职调查结果相匹配等。

3.2并