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PE+上市公司系列之私募基金投资并购实务手册

随着私募股权投资(PE)的多年发展与中国注册制的全面实施，私募股权

基金与上市公司之间的合作愈发紧密，“PE+上市公司”模式也越来越成熟。此

模式促进了资源的优化配置，提高了资本运作效率，为企业的并购与重组、产业

升级与创新发展提供了强有力的支持，也为私募基金的投资与退出提供了一个重

要的渠道。典型如并购领域，PE机构与上市公司合作设立并购基金，收购标的

公司并培育后注入上市公司的模式，已成为常见的收购方式之一。根据财联社创

投通-执中统计数据显示，2023年共有342家A股上市公司完成了328支产业基

金募资、设立，合计出资规模达539.45亿元。截至2024年4月8日，2024年已

有77家A股公司发布设立产业并购基金相关公告，预计募集规模上限合计达到

629.16亿元；尽调宝数据显示，截至2024年5月10日，已有471家上市公司(含

境内和境外上市公司)作为实际控制人设立了私募基金管理人。

PE基金与上市公司作为我国资本市场互益式成长的范式，不可忽视的是，

无论是上市公司，还是私募基金管理人，都是属于被强监管的主体，PE+上市公

司的业务模式下，这两类主体同时面临了更多的交叉领域的合规性要求。上市公

司具备公众公司属性，私募基金收购上市公司股份协议转让中的流程与风险防范，

私募基金参与上市公司并购重组、分拆上市过程中特殊权利条款的设置等问题都

需要参照上市公司的监管要求进行事先的规范；私募基金更具有金融属性，包括

上市公司作为私募基金出资人的信息披露要求、上市公司设立私募基金管理人的

关注要点在内的事项，也给上市公司的合规运作带来更多的拷问。如何游刃有余

地在上市公司与私募基金这两个领域跨界合作，需要把合规风险放在首位。

PE+上市公司的业务模式涉及上市公司参与私募基金、私募基金参与上市公

司收购、私募基金与上市公司再融资和并购重组，私募基金减持与退出等诸多领

域。本手册主要围绕PE基金投资与并购领域，包括私募基金参与上市公司收购、

私募基金参与投资上市公司两个部分。PE基金与上市公司的交集领域涉及业务

及领域丰富，监管规则亦是相对复杂，本手册试图对一些热点、难点问题进行研

究，挂一漏万，恐有诸多不足之处，敬请读者批评斧正，以便我们在此后的工作

中不断改正提升、更新本手册内容。

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PE+上市公司系列之私募基金投资并购实务手册

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PE+上市公司系列之私募基金投资并购实务手册

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(一)引言8

(二)针对私募基金特殊审核关注要点8

(三)其他审核关注要点13

(四)总结18

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(一)合伙企业收购上市公司时控制权问题的提出20

(二)合伙企业收购上市公司所涉控制关系的规范分析20

(三)合伙企业收购上市公司相关案例的控制关系认定情况22

(四)总结31

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(一)前言34

(二)私募基金收购上市公司股份的协议转让基本流程及注