PE+上市公司系列之私募基金投资并购实务手册.pptx

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引言

随着私募股权投资(PE)的多年发展与中国注册制的全面实施，私募股权基金与上市公司之间的合作愈发紧密，“PE+上市公司”模式也越来越成熟。此模式促进了资源的优化配置，提高了资本运作效率，为企业的并购与重组、产业升级与创新发展提供了强有力的支持，也为私募基金的投资与退出提供了一个重要的渠道。典型如并购领域，PE机构与上市公司合作设立并购基金，收购标的公司并培育后注入上市公司的模式，已成为常见的收购方式之一。根据财联社创投通-执中统计数据显示，2023年共有342家A股上市公司完成了328支产业基

金募资、设立，合计出资规模达539.45亿元。截至2024年4月8日，2024年已

有77家A股公司发布设立产业并购基金相关公告，预计募集规模上限合计达到629.16亿元；尽调宝数据显示，截至2024年5月10日，已有471家上市公司(含境内和境外上市公司)作为实际控制人设立了私募基金管理人。

PE基金与上市公司作为我国资本市场互益式成长的范式，不可忽视的是，无论是上市公司，还是私募基金管理人，都是属于被强监管的主体，PE+上市公司的业务模式下，这两类主体同时面临了更多的交叉领域的合规性要求。上市公司具备公众公司属性，私募基金收购上市公司股份协议转让中的流程与风险防范，私募基金参与上市公司并购重组、分拆上市过程中特殊权利条款的设置等问题都需要参照上市公司的监管要求进行事先的规范；私募基金更具有金融属性，包括上市公司作为私募基金出资人的信息披露要求、上市公司设立私募基金管理人的关注要点在内的事项，也给上市公司的合规运作带来更多的拷问。如何游刃有余地在上市公司与私募基金这两个领域跨界合作，需要把合规风险放在首位。

PE+上市公司的业务模式涉及上市公司参与私募基金、私募基金参与上市公司收购、私募基金与上市公司再融资和并购重组，私募基金减持与退出等诸多领域。本手册主要围绕PE基金投资与并购领域，包括私募基金参与上市公司收购、私募基金参与投资上市公司两个部分。PE基金与上市公司的交集领域涉及业务及领域丰富，监管规则亦是相对复杂，本手册试图对一些热点、难点问题进行研究，挂一漏万，恐有诸多不足之处，敬请读者批评斧正，以便我们在此后的工作中不断改正提升、更新本手册内容。;

法律服务范围;

一、从案例看私募基金收购上市公司控制权的审核关注要点...............................8

(一)引言.........................................................................................................8

(二)针对私募基金特殊审核关注要点.........................................................8

(三)其他审核关注要点...............................................................................13

(四)总结.......................................................................................................18

二、合伙企业收购上市公司所涉控制关系认定实务分析.....................................20

(一)合伙企业收购上市公司时控制权问题的提出...................................20

(二)合伙企业收购上市公司所涉控制关系的规范分析...........................20

(三)合伙企业收购上市公司相关案例的控制关系认定情况...................22

(四)总结.......................................................................................................31

三、私募基金收购上市公司股份的协议转让流程及风险防范.............................34

(一)前言.........................................................................