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对赌协议下的投资企业

常见审计问题及管理提升对策研究

———以A企业股权投资为例

■马辰骅

摘要：随着市场竞争不断加剧，企业一、“对赌协议”内涵二、新《公司法》下对赌条款设置关

对资本的需求与日俱增，为求企业发展“对赌协议”是投资方基于对拟投注点

进一步壮大，又不想经济发展受到过多资企业未来经营发展的不确定性，为（一）与目标公司股东或实际控制人

限制，企业往往采取引用财务投资者的确保自身投资利益而与拟投资企业设签订对赌

方式谋求发展。财务投资者投资目的是定的权利义务的约定。“对赌协议”作1.核实对赌方经济实力

为实现资本收益最大化，为了降低由于为民事合同的一种，在我国现行法律投资方与目标公司股东或实际控制

信息不对称所导致的企业并购风险,资本体系中没有具体详细的规定，2019年，人个人签订对赌协议，需要特别关注个

市场引入了“对赌协议”。从理论上讲,“对最高人民法院印发的《全国法院民商人资产状况，投资方需获取个人财产清

赌协议”本质是一种“估值调整机制”，常事审判工作会议纪要》（以下简称“《九单，并核实个人财产真实性及抵质押状

应用于企业并购中，投资方通过“对赌”民纪要》”）关于公司纠纷案件的审理况，综合评估其经济实力，确保签订对赌

形式，应对由于未来被投资方经营业绩部分，针对“对赌协议”的效力和履行条款的股东或实际控制人有能力兑现股

不确定性所致的投资失败风险，保护投及两种与目标公司对赌的情形等相关权回购或业绩补偿条款。

资方利益。文章以A公司投资B企业为问题给出了指导性意见，被普遍认为2.防范道德风险

例，分析不同对赌形式下，对赌条