第二章 内部环境.pptx

第二章内部环境;COSO对内部控制五要素;内部控制的要素;第一要素控制环境;第一节内部环境概述;内部环境构成要素及其主要内容;第二节组织架构;治理结构与内部机构的关系;1、内部机构;2、公司治理结构;;;1.股东（大）会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。;2.董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。;独立董事制度存在的问题;3.监事会（不设监事会的公司的监事）行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照规定，对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的行为提起诉讼；

（七）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

（九）公司章程规定的其他职权。;4.可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）经理列席董事会会议。

（九）董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。;PowerPointTemplate;;;;;国美事件的后续余音;黄陈为何冲突？;焦点问题：;;国美管理组织结构

（1）三层次的连锁系统纵向组织机构

（2）6级垂直管理;国美9.28争夺方案分析;（二）黄光裕方面提案——1项通过

1、即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权【通过】赞成54.62%

2、即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务【被否决】赞成48.11%，反对51.89%

3、即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务【被否决】赞成48.12%，反对51.88%

4、即时委任邹晓春作为本公司的执行董事【被否决】赞成48.13%，反对51.87%，

5、即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事，【被否决】赞成48.17%，反对51.83%

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国美公司股份分布情况;;;二、国美的公司治理结构;国美公司治理结构

;;三、国美之争的启示;独立董事制度正在发挥作用;;第三节发展战略;;;;;一、职业道德;二、企业文化;企业文化;企业文化;企业文化;企业文化;企业文化;企业文化;;;;57;苹果公司的企业文化;第一重回苹果后的乔布斯采取的第一步骤就是削减苹果的产品线，把正在开发的15种产品缩减到4种，而且裁掉一部分人员，节省了营运费用。之后，苹果远离那些用低端产品满足市场份额的要求，也不向公司不能占据