13.联营体协议（适用于紧密型内外部联营体）英文版.docx

联营体协议示范文本起草及使用说明

一、基础文本

本示范文本在起草过程中，参考了以下现有范本和使用过的联营体协议：

1992年版FIDIC《咨询联营体协议》及其使用指南；

南非建造业发展委员会（CIDB）的联营体协议范本；

香港地区广泛应用的紧密型联营体协议；以及

本示范文本在结构体例上，融合了上述FIDIC和CIDB的编排结构和逻辑，采用协议书、协议条件、附表三大部分，在保证协议完整性和逻辑性的基础上，同时兼具灵活性，使用中主要通过修改附表的形式来修改和完善协议；在内容上，融合了几个协议中比较通用的的部分，同时考虑了内外部联营体的使用场景。

二、应用场景

本示范文本使用可适用于我方与其他合作伙伴组成紧密型外部联营体（integratedjointventure）的情形，也适用于我方作为联营体牵头方对外签约，引入第三方作为联营体合作伙伴，组成紧密型内部联营体（integratedsilentjointventure）共同实施项目。该示范文本还可用于我司不作为对外牵头方，仅作为内部合同伙伴的情形，但需根据需要对内容做相应修改。

此外，为了本示范文本使用的灵活性，本范本考虑了标前和标后两种适用情形。标前的适用情形即不单独签署标前协议，直接签署一份比较完善的协议的情形。标后的适用情形则包括对外牵头方独自负责项目开发并中标，中标后引入合作伙伴的情形，还包括标前签署标前协议共同开发项目，中标后另行签署完整联营体协议的情形。如不适用于与标前阶段，可将标前阶段的相关内容删除。

三、使用说明

1.本示范文本绿色斜体字是通常情况下需要根据项目具体情况补充、修改、选择的内容，主要包括引用其他条款、引用附表的地方、需要根据项目具体情况修改。为避免引用条款号的混乱，建议在增加或删除时，不变更原条款号，如变更则应对引用处做出修改。引用附表的地方应在附表中补充完善信息。使用单位要注意的是，未采用绿色斜体字的内容根据项目需要也可能需要做相应修改，建议起草者使用时通篇阅读，前后对照。

2.请使用单位在使用时，采用Word文档修订模式进行修改，保留修订记录提交评审，以提高评审效率。

3.方框中红色楷体字是对相关条款的说明，同时个别条款提供替代条款，供使用单位选择。使用时需要将替代条款替换到主文本中。定稿后的协议需要将说明性文字删除。

4.第1.1条有特别定义的词汇，在修改合同时应规范采用定义的词汇。

5.本示范文本每个条款单独另起一页，便于修改，修改后统一排版。

6.本示范文本包含6个附表，分别是：

附表1：项目和协议数据表。该附表主要是与项目和协议本身相关的数据，是对协议中相关引述该附表的条款的完善，其格式和内容相对固定。

附表2：财务政策。该附表主要针对联营体的财务管理制度，主要关联条款为第八条【银行账户和营运资金】和第十条【财务管理和会计】，除了对这些条款的信息进行补充外，有需要的情况下还可对财务管理制度进行补充和细化。

附表3：联营体分工。本示范文本使用基础场景是组成紧密型联营体，但不排除某个合作伙伴对某一专业工程具有专业优势，签署协议时即决定由其负责具体实施。此种情况下该联营体单独承揽该部分工程应作为联营体的分包商进行管理。

附表4：项目经理职责。项目经理的具体职权和职责，需要在此附表中详细规定。

附表5：成员提供的资源。该附表主要关联条款为第九条【联营体资源】。各联营体成员为联营体提供资源可能包括人员借调、材料、设备以及职能支持服务等。其中，借调人员将作为联营体员工进行管理，由联营体承担薪酬奖金及社保福利。材料可作价为联营体份额，也可作为联营体供货商提供，设备可以作价为联营体份额，也可租赁给联营体使用，材料设备的价值或租赁单价应约定清楚。职能支持服务主要是联营体成员总部对联营体提供的支持服务，默认按照本附表约定免费提供，如需有偿服务，应特别注明。

附表6：行为准则。该附表约定了联营体成员共同遵守的基本行为准则，也是为顺应目前合规管理新要求而增加的内容。此外，在协议书中特别明确了联营体成员遵守行为准则的承诺和相互弥偿义务。

ContractNo.:[]

ChinaRailwayXXCompany

and

[PartyB]

JointVentureAgreement

[Dateofsigning]

[Placeofsigning]

JointVentureAgreement

ThisAgreement(the“Agreement”)ismadeandenteredintoin[place]asoftheday[dd][mm][yy]byand

BETWEEN:

[nameofonemember],acorporationduly