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上市公司治理准则(5)

上市公司治理准则

董事会专门委员会：上市公司董事会要按照股东大会的有关决

议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计

委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会中___董事应占多数并

担任负责人，审计委员会至少应有一名___董事是专业人士。各专

门委员会可以聘请中介机构为期决策提供专业意见。

董事会议事规则和决策程序：董事会应该定期召开会议。董事会

会议应该严格按照规定的程序进行。董事会应该安法定的时间事先

通知所有董事，并提供足够的资料。2名以上___董事认为资料不

充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会拟议的

部分事项，董事会应予以采纳。公司应在公司章程中制定明确规

则，对授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的内容，

权限应当明确、具体，凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会

___决策。

监事会的监督作用：上市公司监事会应当向全体股东负责，以财

务监督为核心，同时对公司董事、经理及其高级管理人员的尽职情

况进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会有权向股东大会

提议公司外部审计机构。监事会的人员和组成，应当保证监事会具

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有足够的经验、能力和专业背景，___有效地行使对董事、经理履

行职务的监督和对公司财务的监督和检查。监事会应当制定和完善

监事会议事规则及工作程序，监事会的工作应严格按规则和程序进

行。

绩效评价与激励约束机制：公司应当建立公正透明的董事和董事

会绩效评价的标准和程序，董事的评价由董事会下设的薪酬和考核

委员会负责___。董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情

况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。建立市场化的高级

管理人员选聘机制。建立对高级管理人员的公正、透明的绩效评价

体系，明确绩效评价的标准和程序。建立高级管理人员的薪酬与公

司绩效和个人业绩相___的___激励机制；薪酬和考核委员会负

责。

利益相关者的合法权利：银行及其它债权人、职工、消费者、供

应商、社区等公司的利益相关者的法定权利应当得到尊重。公司和

董事会应该认识到维护利益相关者合法权益的重要性，并与其充分

合作，共同推动公司健康、持续地发展。公司应当为维护利益通过

与监事会、管理层的直接沟通和交流，反映职工对公司经营状况、

财务状况以及涉及职工利益的重大决策___。上市公司在实现股东

利益最大化的同时，应___所在社区的环境、公益事业等问题，重

视公司的责任。

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信息披露和透明度：信息披露是上市公司的持续责任，上市公司

应该忠实履行持续信息披露的义务。信息披露应真实、准确、完

整、及时。公司应当建立信息管理和控制系统，指定专人负责公司

信息的收集和披露工作，董事会秘书经董事会授权协调和___信息

披露事项。上市公司要披露公司治理方面的信息，包括董事会的构

成及___性，董事会工作评价等，公司治理的实际状况，及与本准

则存在的差距。公司应当及时披露持有公司股份比例较大的股东

___，以及一致行动时可以实际上控制公司的股东___或实际控制

者，公司、控股股东都应当披露公司控制权的实际状况。

七，公司治理文化

公司治理是一种文化。除了制订公司治理原则标准和基本架构之

外，参与各方均应就公司治理结构的重要性和其对公司持续发展的