最高人民法院的民法典合同编解释(二).docxVIP

一、司法解释背景与定位

法律依据：

基于《民法典》合同编（第463-988条），针对合同订立、效力、履行、违约责任等通则性问题进行操作性解释。

适用范围：

适用于所有民事合同纠纷案件（包括非典型合同），补充民法典的抽象性规定，统一司法裁判标准。

二、重点条款解读

1.合同订立与形式（第3-9条）

电子合同成立时间：

当事人通过互联网订立合同，对方“提交订单成功”时合同成立（以“要约-承诺”到达规则为准）。

格式条款提示义务：

提供方需通过“足以引起注意”的方式（如加粗、弹窗）提示免责条款，否则条款不成为合同内容。

2.合同效力认定（第10-18条）

通谋虚伪表示：

若合同双方虚假意思表示掩盖真实法律关系（如“阴阳合同”），按真实法律关系认定效力。

违反公序良俗的细化：

明确“违背社会主义核心价值观”或“侵害社会公共福利”的合同无效（如代孕协议、赌债合同）。

3.合同履行规则（第19-35条）

情势变更适用条件：

强调“无法预见”且“不属于商业风险”（如疫情导致原材料价格暴涨500%）。

第三人代为履行：

债权人可请求第三人在债务人未履行时代为履行，费用由债务人承担（需不损害债权人利益）。

4.合同保全与解除（第36-52条）

债权人代位权：

债务人怠于行使债权导致债权人受损时，债权人可直接起诉次债务人（需债务人对次债务人债权已到期）。

解除权行使期限：

未约定解除权行使期限的，经对方催告后在合理期限（通常3个月）内未行使的，解除权消灭。

5.违约责任（第53-69条）

违约金调整规则：

违约金超过实际损失30%的，可认定为“过分高于损失”，法院可依申请调减。

可得利益损失计算：

需符合“可预见性”原则，参考合同履行情况、行业利润等因素综合认定。

三、实务影响与典型案例

1.电子合同争议解决（第5条）

案例：某电商平台未明确标注“限时折扣不可退换”，法院认定格式条款无效，支持消费者退货。

建议：企业应在电子合同关键条款处设置强制阅读停留时间，并留存用户点击确认记录。

2.违约金司法调整（第65条）

案例：A公司违约导致B公司损失100万元，合同约定违约金500万元，法院调整为130万元。

建议：约定违约金时注明计算依据（如日万分之五），降低被调减风险。

3.情势变更适用（第32条）

案例：因俄乌战争导致天然气价格暴涨，法院判决调整供气价格，免除违约方部分责任。

建议：长期合同中应加入“价格调整机制条款”，避免依赖情势变更原则。

四、企业合规建议

合同文本修订：

明确电子合同成立时间节点（如“订单支付成功视为合同生效”）。

对格式条款采用醒目标识+单独确认流程。

履约风险管理：

建立“情势变更”预警机制（如大宗商品价格监控）。

定期审查债务人资产状况，及时行使代位权。

争议解决策略：

违约纠纷中主动举证实际损失，对抗违约金调减请求。

解除合同前书面催告并留存送达证据。

五、相关法律文件

《中华人民共和国民法典》（2021.1.1施行）

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（2023.12.5施行）

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（《九民纪要》，2019年，部分规则仍具参考价值）