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企业资本运作税收检查操作手册

着资本市场的不断开放，资本运作（运营）由于具交易类型多、交易资

产量大、交易范围广、给付对价方式灵活等特点，在企业的经营活动中得

到越来越广泛的应用；又由于其会计核算和税法规定差异较大，资本运作

后的纳税调整显得尤为重要，因此，在税务稽查中应给予足够重视。本章

结合我省企业资本运作（运营）活动，尝试着对资本运作概念、方式、类

型等进行介绍，列举出一些遇见的涉税问题，重点对股权转让的税务检查

进行阐述，仅供参考。

第一节资本运作概述

一、资本运作的概述

资本运作是指利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作或资本的科学运

动，实现价值增值、效益增长的一种经营方式。也称为资本运营、资本经

营。

资本运作包括：发行股票、发行债券（包括可转换公司债券）、配股、增发新

股、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购（减少注册资本）；债权债务

与资产重组，对企业的债权债务和资产进行录J离、置换、出售、转让；或

对企业进行合并、托管、收购、兼并、分立的行为，以实现资本结构或债

务结构的改善，为实现资本运营的根本目标奠定基础。

二、资本运作主要类型

资本运作类型主要包括融资、并购、重组、投资、上市、改制等。

（一）融资

狭义上讲，融资是一个企业的资金筹集的行为与过程。也就是公司根据自

身的生产经营状况、资金拥的状况，采用一定的方式，从一定的渠道向

公司的投资者和债权人去筹集资金，以保证公司正常生产需要，经营管理

活动需要的理财行为。融资渠道分为存量融资和增量融资。

（二）并购

并购，即兼并与收购的总称，是一种通过转移企业所权或企业经营权（控

制权）的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本运作

的重要方式。并购的具体形式包括企业的合并、托管、兼并、收购、产权

重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等。

（三）重组

1.资产重组：是指对企业一定范围内的资产进行分拆整合和优化组合的活动，

是对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让等。

2.债务重组：即负债重组，是指企业的负债通过债务人负债责任转移和负债

转变为股权等方式进行重组的行为。债务重组做法主要有：以低于债务账

面价值的金清偿债务、以非金资产清偿、债务转为资本、修改债务条

件、混合重组等。

3.企业重组：是指企业为了实资本结构的改善，对企业进行兼并、收购、

合并、分立、托管、产权转让的行为。

（四）投资

企业投资包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长

期股权投资等。还有一类风险投资（VentureC叩ital）,又称创业投资，

是指投资者出资协助具有专门技术而无自有资金的创业家进行创业，并承

担创业阶段的失败风险，投资者以获得红利或出售股权获取利益为目的。

风险投资一般采取风险投资基金的方式运作。

（五）上市

上市，即首次公开募股（IPO）,指企业透过证券交易所首次公开向投资者

增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。企业上市方式包括IPO和

借壳上市等。

上市公司可以通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证券市场上进行

的再融资。上市公司的其他资本运作方式包括转让股权、派送红股、转增

股本、股权回购（减少注册资本）等。

（六）改制

改制也指企业所有制的改变。通常我们所提到的企业改制是指国有企业的

改制，但广义上也包括其他性质企业的改制。通过改制，调整和优化公司

的资产结构，集中突出主营业务，提高经营业绩，改善财务指标,增强盈利能力

和融资能力，提升总体竞争力。国有企业改制的形式有重组，联合，兼并，

租赁，承包经营等。

三、资本运作的特点

（-）以资本运动为对象，利用价值形式进行的综合型分析与决策活动。

（二）具有很强的扩张性，运作有很高的复杂