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IPO公司同一控制下业务重组相关问题小结

IPO公司同一控制下业务重组相关问题小结

在IPO实践过程中，确定拟上市主体之后，其控股股东或实际控制人及其控制的

其他企业往往存在相同或类似的业务，为了保证拟上市主体的独立性，一般要进

行相关业务整合。

一、整合范围

根据保代培训相关内容来看，同业不竞争不能成为不构成同业竞争的理由，审核

理念认为只要是相同、相似业务，就存在(潜在)商业机会的竞争。发行人直系亲

属，拥有的相同、相似、上下游资产业务必须整合进来，但可作为同一控制下企

业合并处理。旁系亲属的情况，要从资产来源，业务/客户渠道的重合性等来进

行判断。重要性不大、历史上业务有关联，但因为各种原因确实不能立即纳入上

市主体的，可以酌情不纳入。此外，对同业竞争的行业划分不能过细，竞争的、

类似的、同业的品牌、渠道、客户、供应商等都应纳入上市主体。

二、整合方式

在IPO实践过程中，相关业务重组整合的方式主要有以下几种：

1、通过购买股权或收购经营性资产，将业务纳入拟上市主体，这也是最稳妥最

常见的处理方式，以下将进行详细说明。

2、将相竞争业务或相应公司股权转让给独立第三方。可能考虑的因素主要系该

部分业务相关资产存在瑕疵、相关业务不优良不适宜纳入拟上市主体或为了淡化

该主体历史上某些违法违规行为，以免给拟上市主体带来实质性法律障碍。如最

近发行上市的某垃圾焚烧处理企业，因其苍南公司存在环保违规将股权转让给独

立第三方。在实践中，此类处理相对较少，在操作时须更谨慎。此类交易往往会

引起存在不正当目的的疑虑。

3、将相竞争业务停止或公司注销，但在此种方式业务整合下，需关注相关业务

停止后原有与业务相关的经营性资产、人员是如何处置、安排的，是否将业务及

资产隐匿转移至拟上市主体，实际是否构成同一控制下合并。若未按同一控制下

合并处理或进行备考披露，是否导致拟上市公司成长性被高估。

三、购买股权或收购经营性资产方案的选择

根据《首发办法中“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意

见的相关规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业

务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。

拟上市公司需关注是否因业务整合触发相关运行时间要求和自己的申报时间计

划相冲突。若被整合方存在大量与业务非相关资产和交易，如因资金往来形成的

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其他应收(应付)款、银行借款等，则可选择仅收购经营性资产方式，既可以降低

收购资产总额以免影响申报计划，又可以避免将相关不规范非经营性业务纳入拟

上市主体。

四、相关会计处理及申报报表编制

1、收购股权，按同一控制下控股合并处理。应视同合并后形成的报告主体自最

终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，

即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果

都应持续计算。被合并方合并日前的净损益作为非经常性损益。

2、收购经营性资产,适用《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。取得

的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，不应改变其计量基

础。通过同一控制下的重组方式进入的相关资产如果形成一项业务，符合企业合

并的定义，应按照同一控制下企业合并的原则进行会计处理，即合并中取得的各

项资产应维持其在被合并购方的原账面价值不变。若交易以评估值作为交易价

格，仍应以原账面价值作为入账依据，评估值与账面值的差额应冲减所有者权益，

首先冲减资本公积，不足时冲减留存收益。

在实践过程中，我们部分人员观念上仍然存在一定误区，对上述处理感到不解和

疑惑，其认为资产转让已按评估价值进行交易，并进行了相应的完税，收购方应

按交易公允价值入账。此外，作为IPO企业，按公允价值入账，相关资产计提折

旧摊销或成本更大，相应利润更小，此处理更为谨慎，更能反映IPO企业真实经

营业绩。实践中，在同一控制下业务整合过程下，相关资产往往是收购方一时无

法从其他渠道获取的经营性资产，从经济实质上看，更系同一控制下主体的一个

延续，因而应采用账面价值入账。

3、收购资产是否构成业务

根据《企业会计准则第20号-企业合并》及其应用指南和讲解的相关规定，业务

是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理

过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人