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股份有限公司章程的制作程序

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股份有限公司章程的制作程序

股份有限公司的章程是指由设立公司的股东制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则，是公司发起人和股东意思表示一致的结果。公司法对于章程内容的主要集中在绝对必要记载事项和任意记载事项两类内容上。

一、绝对必要记载事项。是指公司法明文规定股份有限公司的章程中必须记载的事项。属于强制性规定，若违反，则该章程无效。包含以下内容：

(一)公司名称和住所;

(二)公司经营范围;

(三)公司设立方式(发起或募集);

(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;

(五)发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;

(六)董事会的组成、职权和议事规则;

(七)公司法定代表人。依照公司章程的规定，由董事长或者经理担任，并依法登记;

(八)监事会的组成、职权和议事规则。

(九)公司利润分配;

(十)公司的解散和清算办法;

(十一)公司的和办法。法律不明确，有赖于公司章程加以明确。

相关法律链接

第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条件：

(一)发起人符合法定人数;

(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;

(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;

(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;

(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

(六)有公司住所。

第八十二条股份有限公司章程应当载明下列事项：

(一)公司名称和住所;

(二)公司经营范围;

(三)公司设立方式;

(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;

(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;

(六)董事会的组成、职权和议事规则;

(七)公司法定代表人;

(八)监事会的组成、职权和议事规则;

(九)公司利润分配办法;

(十)公司的解散事由与清算办法;

(十一)公司的通知和公告办法;

(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。

二、任意记载事项。是指公司法规定的，可以在公司章程中记载也可以不记载的事项。公司法主要主要规定了以下几种任意记载事项：

(一)公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项是否必须经股东大会作出决议;

(二)股东大会选举董事、监事是否实行累积投票制;

(三)监事会中公司职工代表的具体比例;

(四)除了法律另有规定的情况下，监事会的议事方式和表决程序;

(五)对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出除《公司法》第142条前两款规定之外的限制性规定;

(六)对于公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司章程可以规定按照股东持有的股份比例分配方式之外的方式进行分配;

(七)公司的营业期限;

(八)公司解散的各种事由;

(九)规定公司高级管理人员的范围。

相关法律链接

第一百零五条本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

第一百零六条股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百一十八条股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百二十条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的作成，出席会议的监事应当在会议记录上签名

第一百四十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本