二零二四年二月环保科技代持协议关联交易限制条款.pdf

二零二五年环保科技代持协议关联交易限制

条款

本合同共二部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：

第一条定义与解释

1.1“关联方”指直接或间接控制一方、受一方控制或与一方共

同受控于同一实际控制人的法人、其他组织或自然人。

1.2“关联交易”指甲方、乙方或其关联方与目标公司之间发生

的任何交易，包括但不限于商品买卖、服务提供、资金借贷、资产转

让、担保、许可使用等。

1.3“代持权益”指甲方根据本协议代乙方持有的目标公司

_____________%的股权及对应的表决权、分红权等权益。

第二条代持关系确认

2.1甲方确认，代持权益的实际所有权及全部经济利益归属于乙

方，甲方不得以任何形式主张对代持权益的所有权。

2.2甲方应按照乙方的书面指令行使代持权益相关的表决权、管

理权及其他股东权利。

第三条关联交易的定义与范围

（1）目标公司向甲方或乙方关联方采购原材料、设备或技术服务，

单笔金额超过人民币_____________元或年度累计超过人民币

_____________元；

（2）目标公司向甲方或乙方关联方销售产品或提供服务，单笔金

额超过人民币_____________元或年度累计超过人民币_____________

元；

（3）目标公司为甲方或乙方关联方提供担保、资金借贷或其他形

式的财务支持；

（4）目标公司与甲方或乙方关联方之间进行知识产权许可、转让

或共有。

第四条关联交易的基本原则

4.1所有关联交易须遵循公平、公正、公开的市场原则，交易条

件不得优于同类非关联交易。

4.2关联交易不得损害目标公司及其他股东的合法权益。

第五条关联交易的事前审批

（1）交易标的的详细说明及定价依据；

（2）独立第三方出具的估值报告或市场可比价格分析；

（3）目标公司董事会或股东会决议草案。

5.2乙方应在收到完整材料后_____________个工作日内书面批准

或否决该交易；未书面回复视为否决。

第六条关联交易的额度限制

6.1目标公司与单一关联方在连续十二个月内的关联交易总额不

得超过目标公司上一年度经审计净资产的_____________%。

6.2单笔关联交易金额不得超过目标公司最近一期经审计净资产

的_____________%。

第七条信息披露义务

7.1甲方应确保目标公司依法履行关联交易的信息披露义务，包

括但不限于在定期报告中披露交易详情、定价机制及独立董事意见。

7.2甲方须向乙方提供目标公司所有关联交易的完整记录及凭证

副本。

第八条禁止性行为

（1）以明显低于市场价的条件向关联方出售资产；

（2）无偿或以不合理对价向关联方转让知识产权；

（3）为关联方债务提供连带责任担保。

第九条违约责任

9.1甲方违反本协议约定进行关联交易的，应向乙方支付违约金

人民币_____________元，并赔偿由此造成的全部损失。

9.2若因甲方过错导致目标公司或其他第三方索赔，甲方应独立

承担法律责任。

第十条协议的变更与终止

10.1本协议经双方协商一致可书面修改或补充；任何单方修改无

效。

（1）代持权益全部转让至乙方或其指定方；

（2）双方协商一致解除；

（3）一方严重违约且未在_____________日内补救。

第十一条法律适用与争议解决

11.1本协议适用中华人民共和国法律。

11.2因本协议产生的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交

_____________（仲裁委员会名称）仲裁。

第十二条保密义务

12.1双方应对本协议内容及履行过程中知悉的商业秘密承担保密

义务，保密期限为协议终止后_____________年。

第十三条通知与送达

甲方地址：_____________

乙方地址：_____________

第十四条不可抗力

14.1因自然灾害、战争等不可抗力导致协议无法履行的，受影响

方不承担违