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对赌协议合同有缺陷

?甲方（投资方）：

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联系方式：__________________

乙方（融资方）：

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鉴于甲方有意对乙方进行投资，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就投资事宜达成如下对赌协议合同：

一、引言

本协议基于甲乙双方真实的意思表示，旨在明确双方在投资过程中的权利义务关系，确保投资交易的顺利进行，并在一定条件下对投资回报及风险进行合理的约定和分配。

二、投资标的及投资金额

（一）投资标的

乙方系[公司名称]（以下简称目标公司）的股东，持有目标公司[x]%的股权。甲方拟通过本次投资获得目标公司一定比例的股权。

（二）投资金额

甲方同意向乙方支付人民币[具体金额]元整（大写：[大写金额]），用于认购目标公司新增注册资本及目标公司后续发展所需资金。

三、投资方式及股权比例

（一）投资方式

甲方以现金方式向乙方进行投资，乙方同意接受甲方的投资。

（二）股权比例

本次投资完成后，甲方将持有目标公司[x]%的股权（具体股权比例以工商登记变更为准）。

四、对赌条款

（一）业绩对赌

1.双方约定，目标公司在[业绩考核期限]内实现的净利润应不低于人民币[业绩承诺金额]元整（大写：[大写业绩承诺金额]）。

2.净利润的计算应按照中国会计准则及相关法律法规的规定进行。

3.若目标公司在业绩考核期限内未能达到上述业绩承诺，乙方应按照以下方式对甲方进行补偿：

补偿金额=（业绩承诺金额实际净利润）×甲方投资金额÷业绩承诺金额

乙方应在业绩考核期限届满后的[补偿期限]内，以现金方式向甲方支付补偿金额。

（二）上市对赌

1.双方约定，目标公司应在[上市期限]内完成首次公开发行股票并上市（以下简称上市）。

2.若目标公司未能在上市期限内完成上市，甲方有权要求乙方按照以下方式回购甲方持有的目标公司股权：

回购价格=甲方投资金额×（1+年化利率[x]%×投资期限）

投资期限自甲方实际支付投资款之日起计算至乙方实际支付回购款之日止。

乙方应在甲方提出回购要求后的[回购期限]内，以现金方式向甲方支付回购款，并配合甲方办理股权回购的相关手续。

（三）其他对赌条件

1.目标公司应在[具体期限]内取得[相关资质证书名称]，若未能取得，甲方有权要求乙方按照上述上市对赌的回购方式回购甲方持有的目标公司股权。

2.未经甲方书面同意，目标公司不得进行重大资产出售、对外担保、关联交易等可能对公司经营和财务状况产生重大影响的行为。若违反上述约定，甲方有权要求乙方按照上述上市对赌的回购方式回购甲方持有的目标公司股权。

五、双方权利与义务

（一）甲方权利与义务

1.权利

有权按照本协议约定享有目标公司的股权权益，包括但不限于利润分配权、表决权等。

有权对目标公司的经营管理情况进行监督和检查，查阅目标公司的财务报表、会计账簿等相关资料。

在对赌条件成就时，有权要求乙方按照本协议约定履行补偿或回购义务。

2.义务

按照本协议约定按时足额向乙方支付投资款。

协助目标公司办理股权变更登记等相关手续。

保守在投资过程中知悉的目标公司商业秘密和其他机密信息。

（二）乙方权利与义务

1.权利

有权按照本协议约定获得甲方的投资款。

有权按照本协议约定对目标公司进行经营管理。

在对赌条件未成就时，有权拒绝甲方提出的补偿或回购要求。

2.义务

确保目标公司合法合规经营，按照本协议约定的业绩目标努力经营，积极推动目标公司上市及取得相关资质证书。

及时向甲方披露目标公司的经营管理情况、财务状况等重要信息。

在对赌条件成就时，按照本协议约定履行补偿或回购义务。

六、公司治理

（一）董事会组成

投资完成后，目标公司董事会由[x]名董事组成，其中甲方有权提名[x]名董事，乙方有权提名[x]名董事，其余董事由双方共同协商确定。

（二）重大事项决策

目标公司的重大事项决策应按照公司章程的规定进行，涉及本协议约定的对赌事项、公司股权结构变更、重大资产处置等重大事项需经董事会全体董事一致通过。

七、保密条款

1.双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等机密信息予以保密