独立董事制度范例.docxVIP

独立董事制度范例_物业经理人

更多精品来源自修理

独立董事制度

为了促进z铂业股份有限公司(以下简称“公司”)标准运作，充分发挥公司独立的外部董事(以下简称“独立董事”)的作用，依据中国证监会颁发的有关《在上市公司建立独立董事的指导意见》(以下简称“指导意见”)(以下简称《指导意见》)和《公司章程》，特制定本公司独立董事制度。

第一章独立董事的主要任务及任职资格

第一条独立董事是指不在公司担当除董事外的其它职务，并与公司及主要股东不存在可能阻碍其进展独立客观推断的关系的董事。

独立董事及拟担当独立董事的人士应当根据中国证监会的要求，参与中国证监会及其授权机构所组织的培训。

其次条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

(一)独立董事应当根据相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，仔细履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害;

(二)独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际掌握人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响;

(三)独立董事原则上最多在四家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三条公司独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。公司董事会成员中独立董事的比例依据有关法律法规执行。

第四条担当独立董事应当符合以下根本条件：

(一)依据法律、行政法规及其他有关规定，具备担当上市公司董事的资格;

(二)具有《指导意见》所要求的独立性;

(三)具备上市公司运作的根本学问，熟识相关法律、行政法规、规章及规章;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作阅历;

(五)具备良好的个人品质和职业道德;

(六)公司章程规定的其他条件。

第五条独立董事必需具有独立性。以下人员不得担当独立董事：

(一)在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或公司的附属企业供应财务、法律、询问等效劳的人员或在相关机构中任职的人员;

(六)《公司章程》规定的其他人员;

(七)中国证监会认定的其他人员。

其次章独立董事的提名、选举和更换

第六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举打算。

第七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、具体的工作经受等根本状况并对其担当独立董事的资格和独立性发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观推断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当根据规定公布上述内容。

第八条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将全部被提名人的有关资料报送上海证券交易所备案，对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当马上修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的状况进展说明。

第九条过独立董事每届任期与公司其他董事任期一样，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除消失上述状况及《公司法》中规定的不得担当董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被开除。提前开除的，公司应将.其作为特殊披露事项予以披露，被开除的独立董事认为公司的开除理由不当的，可以作出公开的声明。

第十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起