金融课件红筹模式海外上市之中国法律问题.pptVIP

;红筹一词源自香港，中资控股而在海外注册并上市公司之股份因“红色中国〞之故而被命名为红筹股。在美国资本市场，此类股份那么被统称为中国概念股。

这种通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在海外上市募集资金的方式，就是通常所称的“红筹模式〞。;;;;75

号

文

的

规

定;;;;;;;类型;;

;外资并购商务部审批权限;;;;①商务部外管局

②商务部工商局外管局

有效期1年有效期14个月有效期14个月

③证监会商务部工商局外管局;;;;

在许可细那么出台前，证监会在操作上仅对国企境外上市适用?通知?的规定

在许可细那么出台之后，是否意味着要全面适用?通知?仍有待进一步确实认;许可细那么;许可细那么;许可细那么;许可细那么;境内居民自然人于海外设立特殊目的公司是否须经商务部核准？〔10号文第35、42、44、45条的规定不尽一致〕

商务部有关人士的意见是无须商务部核准;;;境内公司自然人股东改变了国籍后在海外设立的特殊目的公司并购其作为境内居民时所设立的境内企业，是否须报商务部批准？

商务部有关人士的意见是需要

10号文正式生效前已完成红筹重组的企业，是否还须到商务部按10号文的规定补办有关审批手续？

商务部有关人士的意见是不用

在自然人通过假设干层公司持有境内目标企业的情况下，自然人可否以及该如何实施通过多层次换股？

商务部有关人士认为是可以实施多层次换股，并未就如何操作给出意见;谢谢大家！

;新?公司法?和?证券法?

培训讲义;课程大纲;一、董事会秘书的法律地位、职责与责任;;〔三〕法律责任

◆特别注意：董事会秘书属于公司高级管理人员，因此，新?公司法?、?证券法?中有关高级管理人员的义务与责任均适用于董事会秘书。;二、?公司法?修改解读;;新?公司法?对原?公司法?作了较大修改，修订的主要内容如下：

〔一〕完善公司资本制度和设立制度

1、公司注册资本

〔1〕降低最低注册资本限额

新?公司法?将有限责任公司的最低注册资本限额从50、30、10万降为3万元人民币〔第26条〕，股份的最低注册资本限额从1000万降为500万元人民币〔第81条〕。;;;;2、关于设立方式与审批

〔1〕增加股份公司定向募集设立方式

新?公司法?第78条规定，“股份的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一局部，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司〞。;;;

〔2〕股东大会召集权

新?公司法?第103条规定，“董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持〞〔第102条〕。;〔3〕提案权

新?公司法?第103条规定，“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议〞。;〔4〕质询权

新?公司法?第151条规定，“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询〞。

〔5〕异议股东股份收买请求权

新?公司法?第143条规定了异议股东股份收买请求权，即股东对于股东大会作出的公司合并、分立决议等持异议的，可以要求公司以公平合理价格收购其持有的公司股份。;2、强化控股股东、实际控制人的义务与责任

〔1〕明确界定控股股东、实际控制人

新?公司法?在附那么局部专门对控股股东、高级管理人员、实际控制人及关联关系作