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法治天地2024年3月刊下半月

新股东对公司旧债承担还款责任的情形及对策分析

王澄宇

（江苏连元律师事务所江苏无锡214000）

[摘要]现代公司制度背景下，股东原则上不对公司债务直接承

担还款责任，仅在股东滥用股东权利，违背公司资本三原则或存在人格

混同的情形时，才例外地对公司债权人直接负担还款责任。对于新入股

股东，在现有法律制度框架下，仅当其明知受让的股权系瑕疵出资股权，

或在公司被法院受理破产申请时，才需要对公司之前的债务在未实缴出

资范围内承担还款责任，但需要警惕在执行程序中追加新股东为被执行

人的制度漏洞并加以完善。新股东可以通过事前详尽的尽职调查摸排投

资风险，通过要求老股东及时出资或提供担保，或是在出资前要求公司

按法定流程办理减资，达到规避风险的目的。

[关键词]资本维持；瑕疵出资；信赖利益；减资

一、原则上股东不应对公司债务承担责任为：股东未依照公司章程所载明的出资期限足额

现代公司制度背景下，股东原则上不应当对缴纳出资，即未按约及时出资；或股东以非货币

公司债务承担连带还款责任，法律将公司拟制为形式出资的，用以出资之物价值显著低于公司章

一个能够独立承担责任的主体——法人，我国《公程所定价额，即未按约足额出资。这两种情形均

司法》第三条即对该原则进行了规定。在该原则属于股东自始出资未到位。对内，股东应当根据

下，公司股东投资公司经营，与债权人之间形成发起人协议或公司章程对其他股东承担违约责任；

了“股东—公司—债权人”的三方结构：股东通对外，股东未全面履行出资义务造成公司外观与

过履行出资义务，直接对公司负责；而公司通过实际不符，侵害了交易相对人针对公司注册资本

经营活动，以公司名义对所形成的债务负责，即商事外观的信赖利益。这种信赖利益，学者认为，

公司直接对债权人负责。一般而言，股东不直接系“因资本的注册已使该项信息超越合同相对人

对公司债务（即对债权人）承担责任，债权人无的范围而对无缘参与订约过程的第三人进行了宣

法穿透公司直接要求股东承担责任。如此，股东誓与声明，并会一定程度上影响信赖该项信息的

利用公司独立法人地位的制度，可以将市场交易第三人对公司财产能力的判断、进而作出是否与

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中的商业风险控制在公司法人层面，且以其出资公司进行交易的选择”。从法理上说，这种信

额为限度，避免以自己的全部财产为交易环境恶息的产生，公司的发起人或股东都有维持其真实

化、商事决策失误等因素所带来的市场风险所造性的义务，即使系因某特定股东未妥善履行出资

成的债务承担责任。责任，各股东也应当连带地对公司债务承担责任。

二、股东应对公司债务承担责任的情形未及时出资损害债权人利益的情形在实务中呈现

并不是所有情形下，股东都不需对公司债务出多样化，较为典型的如股东恶意延长出资期限

承担责任。概括来说，股东不对公司债务承担责的情形：股东在公司债务发生后，认缴期限将至

任的前提是不滥用股东