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协议编号:

项目合作框架协议

甲方:有限企业

乙方:

签署日期:年4月10日

本框架协议由以下各方在签署:

甲方（出让方）:

乙方（受让方）:

丙方（目标企业）:

鉴于

甲方持有开发有限企业（丙方）100%股权;

乙方为优异房地产开发企业,拥有完善组织结构及管理运行团体;

丙方系房地产开发企业,注册资本为万元,与双滦区政府签署了《项目投资协议》,总计划建设用地为亩,建筑面积为

m2;

为确保目标地块并购事宜顺利推进,同时明确各方权利义务和责任各方在平等自愿基础上就目标地块并购事宜,一致达成以下条款,以资共同遵守。

第一条目标地块

1.1三方确定并同意,根据本协议约定,实现乙方成功并购目标企业实现

目标地块项目开发建设。

1.2目标地块概况以下:

1.2.1地块坐落位置:。

宗地面积:

宗地性质:

容积率:

建筑密度:

以上概况资料作为本协议附件一。

第二条目标企业

2.1、甲乙双方应该协调政府将目标地块挂牌出让,由乙方收购甲方持有丙方100%股权,由乙方以该企业名义与国土部门签署《国有建设用地使用权出让协议》。

第三条股权转让款及支付方法

3.1合作价款为:乙方在完成项目尽职调查后,乙方确定收购丙方100%股权,甲乙双方确定（1）并购款为5000万元（大写:伍仟万元）;（2）合作价款为万元（大写:万元）;累计为万元（）。

3.2支付方法:

3.2.1本协议签署之日起3日内,为表明乙方合作诚意,乙方打入甲方在甲方指定账户诚意金1000万元（大写:伍仟万元）;

3.2.2甲方配合乙方完成目标地块及丙方企业项目尽职调查;

3.2.3甲方负责协调政府与乙方洽谈目标地块,自乙方与政府接洽后15天内,甲乙双方签署正式合作协议,正式协议签署后,5000万元诚意金自动转为并购款。

3.2.4乙方在完成丙方并购后,乙方一次性付给甲方万元合作款,甲乙双方完成并购相关事宜。

第四条陈说与确保

4.1甲方承诺与确保:

4.1.1甲方系含有完全民事权利自然人。

4.1.2甲方确保向乙方交付文件、资料等书面材料无遗漏及虚假,并确保严格遵守老实信用标准,不得作虚假陈说,并应如实通知乙方与其受让股权相关信息。

4.1.3确保在股权过户完成前,继续推行其作为目标企业股东应该推行义务,确保目标企业经营行为连续性、正当性、有效性。

4.1.4甲方负责协调乙方与政府接洽,并将项目地块前期资料交付给乙方,确保资料真实、有效、

4.1.5甲方与政府合作协议中已约定项目企业必需完成约平方米回迁房修建。乙方取得目标企业标企业100%股权且取得目标地块开发建设权后同意目标企业继续推行该约定。

4.1.6

4.1.7甲方与政府合作协议中己约定投资滑雪场投资建设及运行义务由甲方负责负担,由甲方自行设置新企业完成前述义务。

4.2乙方承诺和确保:

4.2.1乙方系依据《中国企业法》及相关法律法规、规范性文件依法成立含有独立法人资格企业法人。

4.2.2确保乙方签署本协议已取得其内部有权机构同意,其行为未违反乙方企业章程及对乙方现时有效法律、法规及其她规范性文件,己得到正当授权,且该等授权有效性一直连续到收购行为完成时止。

4.2.3依据本协议约定受让目标企业股权。

4.2.4依据本协议约定受让目标企业股权、债务,在股权过户完成后,即作为股东享受和负担目标企业权利和义务。

4.2.5确保其不存在恶意收购意图或作出恶意收购行为,不然负担违约责任并赔偿由此给甲方及目标企业造成损失。

第五条双方共同陈说与确保及保密条款

5.1甲乙丙三方签署本协议后,任何一方不得单方无故解除本协议,也不得将本协议目标地块项目与任何第三方合作或者签署相关协议。

5.2在目标地块项目并购过程中,一方向另一方披露或因并购而知悉与拟获取土地相关,或与拟并购事项相