股权纷争的诉状范文范例.docxVIP

民事起诉状

原告：___，性别___，民族___，出生年月___，住址___，联系电话___。

委托诉讼代理人：___，（律所名称）律师，执业证号___，联系电话___。

被告：___，统一社会信用代码___，住所地___，联系电话___，法定代表人___，职务___。

第三人（如有）：___，性别___，民族___，出生年月___，住址___，联系电话___。

案由：股权代持纠纷

诉讼请求

1.请求判令确认原告与被告于___年___月___日签订的《股权代持协议》（协议编号：）合法有效。原告与被告基于（阐述签订股权代持协议的背景，如原告因（具体原因，如个人身份限制、投资策略安排等），不便直接持有（目标公司名称）股权，经双方友好协商，达成股权代持合意），于上述日期签订了《股权代持协议》。协议明确约定由原告实际出资，委托被告代持目标公司___%的股权（附上《股权代持协议》原件，注明协议编号、签订日期、代持股权比例及双方签字盖章页，原件由原告保管于（保管地点，如公司档案室保险柜等））。该协议系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”依法应确认其合法有效性。确认协议有效是保障原告后续行使股东权利的基础，对于维护原告合法权益及稳定股权代持法律关系至关重要。

2.请求判令被告将其名下代持的___（目标公司名称）%的股权变更登记至原告名下。依据《股权代持协议》约定，在满足（具体约定条件，如协议约定在公司完成（特定项目，如上市辅导期结束、重大并购项目完成等）后，被告应配合原告办理股权变更登记手续；或未明确约定条件时，根据法律规定，原告有权随时要求被告返还代持股权）条件时，被告应将代持股权变更登记至原告名下。原告已按照协议约定履行了全部出资义务，通过（出资方式，如银行转账至目标公司账户或被告指定账户，提供银行转账记录，显示转账时间为___年___月___日，转账金额为___元，付款方为原告，收款方为（收款账户信息，注明与目标公司或被告的关系），转账用途注明为股权代持出资款，记录存储于原告银行账户中，可打印银行流水并加盖银行公章），累计出资人民币___元（附上出资凭证，注明出资时间、金额及凭证编号等信息）。然而，被告却在条件成就后，无故拒绝配合原告办理股权变更登记手续（如有相关沟通记录，如邮件、函件、电话录音等，显示原告向被告提出办理股权变更登记要求，被告拒绝的内容，邮件存储于原告邮箱账户中，可截图打印并注明邮箱名称及账号信息；函件由原告寄给被告，函件编号为，寄发日期为___年___月___日，函件内容包含要求被告办理股权变更登记的函件及被告的回复函件，原件由原告保存；电话录音显示原告与被告通话时间为___年___月___日，通话中原告要求被告办理股权变更登记，被告拒绝的回应内容，录音存储于原告录音设备中，可导出并提供文字整理稿）。根据《民法典》第五百零九条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”以及参照《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第二十四条第三款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”在本案中，原告已满足协议约定及法律规定的相关条件，被告应履行股权变更登记义务，将代持股权变更至原告名下，以保障原告作为实际出资人的合法股东权益。

3.请求判令被告向原告返还自___年___月___日起至股权变更登记完成之日止，因代持股权所获得的全部收益，包括但不限于公司分红、股权增值收益等，暂计人民币___元（收益计算方式：对于公司分红，根据目标公司财务报表显示，公司在___年___月___日至___年___月___日期间，累计可分配利润为人民币___元，按照原告实际持有的___%股权比例计算，应得分红为人民币___元；对于股权增值收益，委托专业资产评估机构（机构名称，附上资质证书编号为___）对目标公司股权在___年___月___日及起诉之日___年___月___日的价值进行评估，评估报告编号分别为___和___，显示股权价值从___元增值至___元，按照原告___%股权比例计算，股权增值收益为人民币___元。截至起诉之日，暂计全部收益为人民币___元）。被告作为股权代持人，其代持股权所产生的收益应归原告所有，这是基于双方股权代持协议的约定及公平原则。被告在代持期间，擅自占有代持股权所产生的收益，未按照协议约定向原告返还，严重侵害了原告的财产权益。根据《民法典》第六条规定：“民事主体从事民事活动，