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康华农业并购步森审计案例分析案例报告

目录

康华农业并购步森审计案例分析案例报告 1

(一)案情介绍 1

1.双方基本简介 1

2.康华农业借壳背景 2

(二)证监会处罚结果 2

(三)财务报表层次重大错报风险 2

1.并购环境存在高风险因素 2

2.并购双方股权结构失衡 4

3.管理层经营理念落后 4

(四)认定层次重大错报风险 5

1.评估合理性审核不足 5

2.缺乏必要性审计程序 6

3.内控制度鉴定有漏洞 9

(五)检查风险 9

1.审计原则和职业怀疑的缺失 9

2.缺少针对特殊行业的审计程序 9

(六)会计师事务所审计风险控制缺陷 10

1.审计人员职业道德缺失 10

2.质量控制复核失效 11

3.特殊资产核实无专业方法 1

(一)案情介绍

1.双方基本简介

被并购方广西康华农业有限公司成立于2008年，主要以粮食作物(自产自销),完成瓜果、蔬菜的生产、种植和销售，农业技术开发和服务，土壤改良和研发等。公司的主心骨在于打造绿色生态产业链，对优质水稻等农作物进行生态化、规模化、标准化的种植，通过自产自销，达到高效、高产、生态、优质的企业发展目标。2011年时，公司已逐步走向稳健发展的道路，广西康华生态农业种植发展有限公司改为股份有限公司，命名为广西康华农业股份有限公司，公司注册资金也扩增到一亿元。

并购方浙江步森服饰有限公司，创建于2005年，以服装服饰为主导产业，同涵盖房地产、流通贸易、金融投资等产业的大型企业集团公司，经过持续稳定发展，逐渐形成了以服装零售、品牌经营、制造生产为核心的现代企业经营体系。

2.康华农业借壳背景

康华农业早期于2012年就向证监局提交了IPO的申请文件，但却于2014年撤回了申报文件，紧随其后便与步森股份洽商股份重组事宜。由于IPO的申报流程时间较长，通过资产重组对于康华达到上市更加快速。而步森股份在公司上市的几年后，业绩急转直落。在报表上从2011年到2013年，企业的营业收入下降了6343.22万元，净利润从5000万元跌到不到600万，2014年直接亏损一个亿1。于是步森股份开始考虑通过股份重组来取得更多的资金以保住公司的持续发展。2014年8月22日，步森股份发布公告重大资产重组草案。步森股份用43000万元的资产和购入的374000万元的股份换得康华农业100%的股权，最终交易41.7亿人民币2。资产重组报告披露后，立刻引起了广泛质疑。作为一家传统的农业种植企业，以水稻种植为主，但是仅仅在2014年的一月到四月利润率就达到了54%,数值远远高于同行业的其他企业。同时还发现，康华农业的水稻单价和亩产值均远高于市场的普遍水平，存在重大问题。

(二)证监会处罚结果

根据中国证监会公布的康华农业并购步森股份一案处罚决定书，康华农业共虚增了45%以上的资产和30%以上的营业收入3,存在大量伪造的虚假交易。2016年3月1日，证监会对步森股份公布了处罚决定，责令步森股份改正，并对企业及其主要负责人给予警告，金额不等的罚款。2016年4月22日，康华农业也收到证监会的处罚决定，对企业董事长、财务总监和几大股东处以不同程度的数十万罚款。2017年1月13日，作为康华农业借壳案的独立财务顾问爱康证券，也收到了证监会的处罚决定书，责令其改正违法行为。2017年5月23日，立信会计师事务所及案件中相关的注册会计师同样受到处罚，没收立信所此次审计业务的所得45万元并处以罚款，对注册会计师给予警告。

(三)财务报表层次重大错报风险

1.并购环境存在高风险因素

康华农业在此次并购交易中所处环境企业并购存在不利影响主要有以下两

1数据来源于步森历年财务报表

2数据来源于步森股份重大资产重组草案公告

3数据来源于中国证监会公布的对康华农业并购步森股份一案的处罚决定书

个方面：

(1)并购决定不恰当合理

自2011年到2019年上半年，我国的经济形势进入经济“新常态”,与此同时，并购市场不如活跃期。我们国家良好的经济发展事态也让部分企业和资本市场对未来经济发展的形势充满自信，众生多投资者纷纷把投资焦点转向并购资产重组交易方向，下图为我国2011年到2019年上半年并购重组企业数量统计：

■事件个数(起)■抗露的总金额(亿元)

图12011年-2019年上半年企业兼并重组趋势图数据来源：前瞻产业研究院

(/caijing/detail/190109-31ac6ea5.html)

从上图可以看出，在2012年到2013年出现下滑，但在2014年时却急剧上升。