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汕头市超声仪器研究所股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为了促进汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“公司”）

规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损

害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国

证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——

创业板上市公司规范运作》等法律、法规、行政规章和规范性文件以及《汕头市

超声仪器研究所股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制

定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行

独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或者其他与

公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、

监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立

董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括

一名会计专业人士。

第六条独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的

情形，由此造成公司独立董事达不到法定或公司章程规定的人数时，公司应当按

规定补足独立董事人数。

第七条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职

能力。按照相关要求参加中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、

深圳证券交易所、中国上市公司协会的培训。

第八条有关法律法规和公司章程中涉及董事的规定适用于独立董事。

第二章独立董事的任职条件

第九条担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董

事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

（七）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上

市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

（八）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）

问题的意见》的相关规定（如适用）；

（九）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的

意见》的相关规定（如适用）；

（十）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的其他

条件。

第十条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及

主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在该业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员