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汕头市超声仪器研究所股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了保护投资者的合法权益和公司的财产安全，规范公司对外担保

行为，有效防范公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件以及公司

章程的规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司（以下统称“公司”）

以第三人身份为他人提供的保证担保、抵押担保和质押担保。公司为控股子公司

提供的担保视为对外担保。

第三条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原

则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担

保的行为有权拒绝。

第四条公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的

实际担保能力和反担保的可执行性。

第五条公司为他人提供担保必须经董事会或股东会批准。董事会应当按照

公司章程规定的权限，行使对外担保权。超过公司章程规定权限的，董事会应当

提出预案，并报股东会批准。

第六条公司控股子公司的对外担保，应当按照本制度执行。

第二章审批权限与审批程序

第七条公司为他人提供担保，必须经董事会审议通过，属于下列情形之一

的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）本公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（资产负债率以被担保

人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准）；

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（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝

对金额超过5,000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后

提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形

的，无需提交股东会审议。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。股东会审议第一款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

第八条本制度第七条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议通

过后实施。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通

过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第九条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为

新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十条股东会或者董事会审议担保事项时，与该担保事项有利害关系的股

东或者董事应当回避表决。

有利害关系的股东指具有下列情形之一的股东：

（一）为被担保对象；

（二）为被担保对象的直接或者间接控制人；

（三）被被担保对象直接或者间接控制；

（四）与被担保对象受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。

有利害关系的董事指具有下列情形之一的董事：

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（一）为被担保对象；

（二）为被担保对象的实际控制人；

（三）在被担保对象任职，或者在能直接或间接控制被担保对象的法人单位、

被担保对象直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为被担保对象或者其实际控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为被担保对象或者其实际控制人的董事、监事或高级管理人员的关系