美国上市新趋势反向收购及其法律考虑.ppt

美国上市新趋势–“反向收购”

及其法律考虑;;在美国上市的目的及方式：;

1.美国资本市场简介

;;境内外证券市场之比较;美国资本市场现状：

中国企业在美国受到投资者的追捧

2003年国际资本市场对中国企业的关注突然升温。

美国PIPE基金的大量投入上市公司。

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2.反向收购–买壳上市

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在美国上市的两种途径:

初始公开发行（IPO）及反向收购（ReverseMerger）

;反向收购的特点——美国、香港两地比较

香港上市 美国上市（反向收购）

市盈率低 高

程序时间确定（和原股东谈判时间不确定性） 4-6个月

壳成本主板：5000万HKD 250K-450KUSD

创业板：3000万HKD

资产置换率置换30%以下 100%换股，一次置换

股权稀释25% 3%-12%

国际品牌一般 高

股东退出难易度一般 易

;XYZ公司

$0资产

$0负债;;新发售9,500,000股;505个股东;A.有关美国法律的考虑; 1. 尽职调查:

壳的种类及性质

;性质:;2.收购协议;3.向美国证管会申报文件;月:0123456

对壳公司尽职调查

起草并完成置换/收购文件

执行并完成相关交易

向美国股票交易委员会（SEC）申报“8K”文件

准备并向SEC提交有关信息报表

通知股东有关信息报表

获得新交易许可

申请在以下证券市场交易:

（全美证券交易商协会自动报价系统“NASDAQ“，

美国证券交易市场“AMEX”，或纽约证交所“NYSE”）

;B.有关中国法律的考虑–

(1)间接上市(2)控股方式(3)资金来源;在OTCBB买壳上市中国企業—;

3.反向收购要点

;反向收购要点:

反向收购前企业重组

“整体结构重组”

设立海外控股公司

海外控股公司收购境内权益

（现金，桥梁贷款，换股）

;境内资产重组—目的：符合美国上市规则

股东价值最大化

股权结构合理化（国有股东退出）

资产结构合理化–

A.剥离无效资产，整合有效资产

B.关联交易和同业竞争的处理

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B.上市前融资

方式：战略投资

风险投资

优点：解决企业短期的资金压力

引入优质的投资者给市场以正面的影响

缺点：高融资成本

上市前融资的市盈率：3-8倍

上市后融资的市盈率：

市场价格或