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IPO辅导授课材料（课件1）投资银行总部

一、首发上市相关内容介绍1我国目前多层次资本市场体系初步构建，形成了主板、中小板、创业板以及代办股份转让系统等构成的多层次融资平台。当前，上交所“国际板”的建设已完成包括上市、交易等业务规则和技术方面的准备工作。●中小板：2004年5月，经国务院批准、中国证监会批复，深交所在其主板市场内设立中小企业板块。2004年6月25日，深交所中小企业板的开市，首批8只新股集中挂牌交易。截止2011年4月21日，中小企业板上市公司家数达到572家。据统计，2010年沪深股市IPO共计349宗，融资总额达到4,783亿元，比2009年(1,879亿元)增加155%。其中，中小企业十分活跃，成为IPO市场主力。深圳中小企业板IPO共计204宗，融资金额达到2,027亿元，增长率达378%，凸显中小企业在未来资本市场上的地位。●创业板：十年磨一剑，证监会于2009年7月26日正式受理申报材料，2009年9月召开发审会，首批审核发行了10家创业板上市公司，并于2009年10月23日举行了开板仪式，首批28家上市公司于2009年10月30日在深圳证券交易所集中挂牌上市。开板一周年时，共有123家公司登陆创业板舞台，募资841.32亿元，造出了400多位亿万富豪。截止2011年4月21日，创业板上市公司家数达到206家。

二、首次公开发行股票辅导规定2一、辅导的依据：《证券发行上市保荐业务管理办法》（一）辅导对象和辅导目标第二十五条：保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。梳理公司历史（包括股权、资产、业务、财务等），规划公司未来整改、规范公司过去、现在存在的问题和困难（二）辅导验收规定第二十六条：保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。

二、首发上市的辅导内容二、首次公开发行股票辅导规定（续）3通过辅导督促辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。2341

二、首发上市的辅导内容（续）二、首次公开发行股票辅导规定（续）4督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假。督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关系。

三、首次公开发行股票并上市相关规定5创业板市场《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（2009年3月31日颁布、5月1日执行）主板市场（中小板）《首次公开发行股票并上市管理办法》

（证监会令[2006]第22号）相关政策依据：

《创业板首发管理暂行办法》之发行条件规范运作发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；注册资本已实缴，不存在重大权属纠纷；发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合规定；最近二年主营业务、董事及高级管理没有发生重大变化，实际控制人没有变更；股权清晰，控制权不存在重大权属纠纷主体资格业务、资产、财务、机构和人员独立，即“五独立”独立性发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人依法纳税，各项税收优惠符合规定；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。财务与会计最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。发行后股本总额不少于三千万元。募集资金投向

主板（中小板）与创业板发行、上市条件对比条件主板（中小板）IP0办法创业板IPO办法主体资格依