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深交所退市制度评议

一、深交所退市制度简介

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2012年修订)(以下简称“《创业板上市规

则》”)由深交所于2012年4月20日公告发布，定于2012年5月1日起施行。规则中明确

了创业板退市相关规定，包括：1、创业板暂停上市考察期缩短到一年；2、创业板暂停上市

将追溯财务造假；3、创业板公司被公开谴责三次将终止上市；4、造假引发两年负净资产直

接终止上市；5、创业板借壳只给一次机会补充材料；6、财报违规将快速退市；7、创业板

拟退市公司暂留退市整理板；8、创业板公司退市后纳入三板等，并自2012年5月1日起施

行。

以下为公告全文：

去年11月28日，《关于完善创业板退市制度的方案》(以下简称“《方案》”)向社会

公开征求意见，深交所根据各界反馈意见进行修改完善，《方案》于今年2月24日正式发布。

本次修订《创业板上市规则》，主要是将《方案》内容落实到《创业板上市规则》的具体条

款，包括以下六个方面：

一是丰富了创业板退市标准体系。在暂停上市情形的规定中，将原“连续两年净资产为

负”改为“最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负”，新增“因财务

会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致

最近一年年末净资产为负”的情形；在终止上市情形的规定中，新增“公司最近三十六个月

内累计受到本所三次公开谴责”、“公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值”

和“因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯

调整，导致最近两年年末净资产为负”。

二是完善了恢复上市的审核标准，充分体现不支持通过“借壳”恢复上市。第一，新增

一条“暂停上市公司申请恢复上市的条件”，要求公司在暂停上市期间主营业务没有发生重

大变化，并具有可持续的盈利能力。第二，针对目前通过“借壳”实现恢复上市的暂停上市

公司大多数以补充材料为由，拖延时间维持上市地位并重组的情况，《创业板上市规则》对

申请恢复上市过程中公司补充材料的期限作出明确限制，要求公司必须在三十个交易日内提

供补充材料，期限届满后，深交所将不再受理新增材料的申请。第三，明确因连续三年亏损

或追溯调整导致连续三年亏损而暂停上市的公司，应以扣除非经常性损益前后的净利润孰低

作为恢复上市的盈利判断依据，杜绝以非经常收益调节利润规避退市。第四，明确因连续三

年亏损和因年末净资产为负而暂停上市的公司，在暂停上市后披露的年度报告必须经注册会

计师出具标准无保留意见的审计报告，才可以提出恢复上市的申请。

三是明确了财务报告明显违反会计准则又不予以纠正的公司将快速退市。为杜绝公司通

过财务会计报告被出具非标准无保留审计意见来规避暂停或终止上市条件，规定非标意见涉

及事项属于明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，应当在规定的期限

内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。在规定期限届满之日起四个月内仍未改正

的，将被暂停上市；在规定期限届满之日起六个月内仍未改正的，将被终止上市。

四是强化了退市风险信息披露，删除原规则中不再适用的“退市风险警示处理”章节。

在取消“退市风险警示处理”制度的同时，为及时揭示公司的退市风险，《创业板上市规则》

全面考虑可能的退市风险出现时点，针对不同的暂停上市和终止上市情形，明确规定首次风

险披露时点及后续风险披露的频率，要求公司每五个交易日披露一次风险提示公告，强化退

市风险信息披露要求。

五是增加了退市整理期的相关规定。根据《方案》，创业板实施“退市整理期”制度，

设立退市整理板。在《创业板上市规则》中，对退市整理期的起始时点、期限、日涨跌幅限

制、行情另板揭示及风险提示作出了明确规定。

六是明确了创业板公司退市后统一平移到代办股份转让系统挂牌。为保护投资者权益，

给予退市公司股票合适的转让场所，《创业板上市规则》明确规定，创业板公司退市后，统

一平移到代办股份转让系统挂牌。

二、支持者观点

（一）退市制度的实施，有利于避免假重组行为的出现，鼓励对绩优股和高成长股的

投资。

综观创业板的退市制度，最有看点的还是其中有关交易所不支持资产重组的内容，其中

对绩差公司的重组作出了很多限制，使得那些过去被经常使用的依靠补贴等非经常性收入来

弥补亏损，达到非实质性重组目的的手法，很难再继续沿用。这将使得绩差股的重组难