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证券代码：835174证券简称：五新隧装公告编号：2025-114

湖南五新隧道智能装备股份有限公司

子公司管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、审议及表决情况

湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月

21日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内

部管理制度的议案》之子议案2.27：制定《子公司管理制度》；议案表决结果：

同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交股东会审议。

二、制度的主要内容，分章节列示：

总则

第一条湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）为加强

对子公司的管理控制，持续提高公司治理水平，更好地保障公司健康、可持续发

展，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简

称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及《湖

南五新隧道智能装备股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等规定，结合

公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称子公司系指公司持有其50%以上股权，或者能够决定其董

事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的下属各级

子、孙公司。

第三条对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应

比照执行本制度规定。

第二章子公司治理与运作

第四条子公司的公司治理结构应该遵守《公司法》等法律法规的相关规定，

如其他法律文件对上市公司子公司有特殊规定的，从其规定。

第五条子公司的股东会、董事会和监事会（如有）应当根据法律法规和章

程进行规范运作。子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，其召开方式、

议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》等相关规定。

第六条公司通过子公司股东会行使股东权利，提名及选举董事、监事。

第七条子公司应当通过行使职权确保子公司运营管理以及制定的管理方面

的制度、规定、细则等不违背公司相关的制度、规定、指引等文件的要求。

第八条子公司的证照、三会运作资料等文档应当报公司备案。

第三章子公司的管理原则

第九条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的

组织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险

能力。

第十条公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大

事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第十一条公司应当通过管理和控制方法使得子公司依据公司的经营策略和

风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。

子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作

企业法人财产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第十二条子公司应当按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项

以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按

照权限将重大事项报公司董事会或股东会审议。

第十三条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要

求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司聘请的会计师

事务所的审计。

第四章重大事项管理和信息披露

第十四条子公司董事会应当确保子公司所有对外担保事项事先向公司报

告，并根据公司的相关规定履行审批程序。未经公司董事会或股东会批准，子公

司不得提供任何对外担保，包括子公司之间的担保。

第十五条子公司的重大对外担保事项应当根据公司相关规定履行相关程

序，并报告董事会秘书。

第十六条公司募集资金投资项目通过子公司进行的，子公司应当建立相应

制度规范管理子公司对募集资金的存放和使用，或直接适用公司《募集资金管理

制度》等规定。

第十七条子公司有关关联交易的事项应该根据《关联交易管理制度》或子

公司建立的相关制度执行。

第十八条子公司应当根据公司《信息