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完善股份回购管理制度

一、总则

（一）目的

为规范公司股份回购行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

（二）适用范围

本制度适用于公司及下属子公司的股份回购行为。

（三）基本原则

1.合法合规原则

公司股份回购行为应严格遵守国家法律法规及规范性文件的规定，确保回购行为合法有效。

2.保护股东权益原则

股份回购应充分考虑股东的利益，在合法合规的前提下，通过合理的回购方案，维护股东的权益。

3.审慎决策原则

公司进行股份回购应进行充分的论证和分析，审慎做出决策，确保回购行为对公司财务状况、经营业绩等方面不产生重大不利影响。

4.信息披露原则

公司应按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时、准确、完整地披露股份回购的相关信息，保障投资者的知情权。

二、股份回购的情形

（一）减少公司注册资本

公司因减少注册资本而回购股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，应当自收购之日起十日内注销。

（二）与持有本公司股份的其他公司合并

公司因与持有本公司股份的其他公司合并而回购股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，应当在六个月内转让或者注销。

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励

公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励而回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，应当在三年内转让或者注销。

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

公司因股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，应当在六个月内转让或者注销。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券

公司因将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券而回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，应当在三年内转让或者注销。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需

公司因维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司回购股份的数量不得超过公司已发行股份总额的百分之十，且所回购的股份应当在三年内转让或者注销。

三、股份回购的决策程序

（一）董事会预案

1.公司因本制度规定的情形之一回购股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。

2.董事会应当对回购股份的目的、方式、价格区间、数量、资金来源、对公司财务状况和经营业绩的影响等事项进行充分论证，并形成专项说明。

3.董事会在作出回购股份决议前，应当将回购股份事项通知债权人，并公告回购股份的有关事项。

（二）股东大会决议

1.公司应当在董事会作出回购股份决议后的五个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

2.股东大会就回购股份事项进行表决时，应当为股东提供网络投票的方式。

3.公司股东大会对回购股份事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）实施回购

1.公司应当按照股东大会决议的要求实施股份回购，并及时披露回购进展情况。

2.公司回购股份应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。

3.公司回购股份的价格不得高于董事会作出回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的百分之一百五十。

四、股份回购的资金来源

（一）自有资金

公司可以使用自有资金进行股份回购。自有资金包括公司的货币资金、资本公积金、盈余公积金等。

（二）其他合法资金来源

公司可以根据实际情况，通过其他合法的资金来源进行股份回购，如银行贷款、发行债券等，但应当符合相关法律法规及规范性文件的规定。

五、股份回购的信息披露

（一）定期报告披露

公司应当在定期报告中披露报告期内股份回购情况，包括回购股份的原因、数量、比例、用途、支付的资金总额、对公司财务状况和经营业绩的影响等。

（二）临时公告披露

1.公司应当在董事会作出回购股份决议后，及时公告董事会决议、回购股份预案等相关信息。

2.公司应当在股东大会作出回购股份决议后，及时公告股东大会决议、回购股份报告书等相关信息。

3.公司应当在股份回购实施期间，及时公告回购股份