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公司章程两分法论公司章程自治与他治理念

的融合

一、概述

公司章程，作为公司的组织宪章和行为准则，既公司内部治理

的基石，也连接公司与外部环境的桥梁。它不仅公司内部股东、

董事、监事及高级管理人员共同遵守的规则，也公司对外展示其治

理理念、价值追求和战略目标的窗口C在实践中，公司章程的制定和

执行往往面临着自治与他治理念的冲突与融合问题。

自治理念强调公司章程的个性化、灵活性和自主性，认为公司章

程应根据公司的实际情况和特定需求进行制定，以最大程度地保护公

司和股东的利益。这种理念下，公司章程被视为公司内部治理的“宪

法”，具有最高的法律效力和权威性，任何股东和管理人员都必须严

格遵守。

他治理念则强调公司章程的规范性、统一性和外部监管，认为公

司章程的制定和执行应符合法律法规的要求，并接受政府监管部门的

指导和监督。这种理念下，公司章程被视为维护市场秩序和公共利益

的工具，其制定和执行必须遵循公开、公平、公正的原则，以保障市

场公平竞争和消费者权益。

在实践中，公司章程的自治与他治理念并非完全对立，而可以

相互融合、相互促进的。一方面，公司章程的制定和执行应尊重公司

的自治权，允许公司在不违反法律法规的前提下，根据自身的实际情

况和特定需求进行个性化设置另一方面，公司章程的制定和执行也应

接受他治理念的约束和监管，确保公司章程的合法性和规范性，维护

市场秩序和公共利益。

本文将从公司章程两分法的角度出发，探讨公司章程自治与他治

理念的融合问题。通过深入分析公司章程的自治与他治理念的内涵、

冲突与融合点，以及在实践中如何平衡两者之间的关系，以期为完善

公司章程制度、提高公司治理水平提供有益的思路和建议。

1.定义公司章程的本质与功能

公司章程，作为公司的基本法律文件，具有深远的意义和广泛的

功能。从本质上讲，公司章程公司组织与运营的宪法，它不仅规定

了公司的基本结构、运作机制和权力分配，而且体现了公司的自治精

神和他治要求。公司章程的本质在于，它既公司内部管理和决策的

规则，也公司与外部环境交互的准则。

在功能上，公司章程具有多重角色。它确立了公司的法律地位，

明确了公司的经营范围和方式，为公司提供了合法运作的基础。公司

程规定了公司的组织结构，包括董事会、监事会和经理层的设置及

其职能，确保了公司内部权力的合理分配和有效运行。再次，公司

程明确了股东的权利和义务，保障了股东的合法权益，同时也对股东

行为进行了规范。公司程还规定了公司的决策程序和运作规则，保

证了公司决策的科学性和民主性。

更重要的是，公司程是公司自治与他治理念融合的载体。公司

自治是指公司在遵守法律法规的前提下，自主决定公司事务，实现自

我管理和自我约束。而他治则是指公司受到法律法规、行业规范和社

会道德的约束，需要对外部环境负责。公司程通过规定公司的内部

管理和外部行为准则，实现了这两种理念的有机融合，既保证了公司

的自主性和灵活性，又确保了公司的合法性和合规性。

公司程的本质在于它是公司组织与运营的宪法，其功能在于确

立公司的法律地位、规定公司的组织结构、明确股东的权利义务以及

规定公司的决策程序和运作规则。同时，公司程是公司自治与他治

理念融合的载体，既保证了公司的自主性和灵活性，又确保了公司的

合法性和合规性。

2.简述公司程在公司治理中的核心地位

在公司治理结构中，公司程占据着至关重要的核心地位。它不

仅是公司成立和运营的基石，更是公司内部管理和对外交往的基本准