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子公司股东会管理制度

一、总则

（一）目的

为规范子公司股东会的组织和运作，保障股东的合法权益，促进子公司的健康发展，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，结合本公司实际情况，制定本管理制度。

（二）适用范围

本管理制度适用于本公司下属各子公司。

（三）基本原则

1.依法合规原则

股东会的召开、决议等活动必须遵守国家法律法规和公司章程的规定。

2.民主决策原则

充分保障股东的知情权、参与权和表决权，确保决策过程民主、科学。

3.高效运作原则

优化股东会的议事程序，提高决策效率，保证子公司运营管理的及时性和有效性。

二、股东会的组成与职权

（一）股东会的组成

子公司股东会由全体股东组成。股东是指持有子公司股权的法人或自然人。

（二）股东会的职权

1.决定子公司的经营方针和投资计划。

2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

3.审议批准董事会的报告。

4.审议批准监事会或者监事的报告。

5.审议批准子公司的年度财务预算方案、决算方案。

6.审议批准子公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

7.对子公司增加或者减少注册资本作出决议。

8.对发行公司债券作出决议。

9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

10.修改公司章程。

11.公司章程规定的其他职权。

三、股东会会议的召集与通知

（一）召集

1.股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。

临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开。

2.董事会负责召集股东会定期会议和临时会议。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（二）通知

1.召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

2.股东会会议通知应当载明会议的时间、地点、议程和拟审议事项等内容。

四、股东会会议的召开

（一）会议形式

股东会会议应当以现场会议形式召开。必要时，在保障股东充分表达意见的前提下，经全体股东一致同意，也可以通过视频会议、电话会议等方式召开。

（二）会议主持

股东会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持股东会会议的，由监事会主席或者监事主持。

股东自行召集股东会会议的，由召集人推举代表主持。

（三）会议议程

1.主持人宣布会议开始，介绍出席会议的股东、董事、监事等人员。

2.主持人宣布会议议程，包括审议事项、发言顺序等。

3.董事会或召集人报告会议筹备情况，如会议通知的送达情况、议案的准备情况等。

4.股东就各项议案进行发言，表达意见和建议。

5.股东对议案进行表决，表决方式包括记名投票、无记名投票等，具体方式按照公司章程规定执行。

6.计票人、监票人统计表决结果，并由主持人宣布表决结果。

7.主持人宣布会议结束。

（四）会议记录

1.股东会会议应当有记录，记录人由董事会指定。

2.会议记录应当载明会议的时间、地点、议程、主持人、出席股东、股东发言要点、表决方式、表决结果等内容。

3.出席会议的股东、董事、监事应当在会议记录上签名。

五、股东会决议

（一）决议的形成

股东会决议分为普通决议和特别决议。

1.普通决议由出席股东会会议的股东所持表决权的过半数通过。

2.特别决议由出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。特别决议事项包括：

子公司增加或者减少注册资本。

发行公司债券。

公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式。

修改公司章程。

（二）决议的效力

股东会决议自作出之日起生效。股东应当遵守股东会决议，按照决议内容行使权利、履行义务。

（三）决议的执行与监督

1.股东会决议作出后，董事会、监事会等相关机构应当按照决议要求组织实施，并负责监督决议的执行情况。

2.对于股东会决议的执行情况，应当定期向股东会报告。如发现决议执行过程中存在问题或需要变更决议内容的，应当及时提交股东会审议决定。

六、股东的权利与义务

（一）股东的权利

1.出席股东会会议，行使表决权。

2.查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

3.按照