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2024-12-16

A股上市公司控股股东及实际控制

人减持适用规则指引

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作者：陈慧相关

A股上市公司股东减持是二级市场证券交易中受到高度关注的问题。为了规范二级市场的股份减持行为，

2016年1月中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规

定》(“《若干规定》”)。在《若干规定》施行一年多的时间里，因市场上出现的一些针对减持的新现象和新问

题，中国证监会于2017年5月26日发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(“《减持规定》”)并

同时废止了2016年1月颁布的《若干规定》；同时，交易所配套发布了《上市公司股东及董事、监事、高级

管理人员减持股份实施细则》及解答。

为了回应市场对离婚式减持、股东减持与分红挂钩等问题的关注，贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险

推动资本市场高质量发展的若干意见》以及《关于加强上市公司监管的意见（试行）》对上市公司减持监管

的要求，中国证监会于2024年5月24日颁布了《上市公司股东减持股份管理暂行办法》(“《减持管理办

法》”)，同时交易所配套颁布了《上市公司自律监管指引—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》。

2017发布的《减持规定》及配套解答同时废止。

2024年发布的《减持管理办法》基本保持《减持规定》的框架和主体内容，并进一步严格规范大股东减持，

如明确控股股东、实际控制人在破发破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价或者大宗交易减持；进一

步防范绕道减持，如明确因离婚、解散、分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制；禁止大股东融券卖

出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易；禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出等。

本文，我们将以《减持管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、

高级管理人员减持股份》等深圳证券交易所主板的法律法规为基础，对上市公司控股股东及实际控制人(“股

东”)减持的规则进行梳理及总结：

一、适用《减持管理办法》的股份来源

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1、公司首次公开发行前发行的股份；

2、参与首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份(包括配股、增发及非公开发

行)；

3、通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份；

4、因可交换公司债券换股所持股份；

5、境外发行人在境内发行的存托凭证。

二、不得减持或变相减持的情形

1、股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，

或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

2、股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

3、股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规

定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

4、上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处

罚、判处刑罚未满六个月的；

5、上市公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；

6、上市公司可能触及交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司

法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：(1)上市公司股票终止上市并摘牌；(2)上市公司收到相关行政

处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形；

7、本人离职后六个月内(针对控股股东或实际控制人是上市公司董事、监事、高级管理人员(“董监高”)的

情况)；

8、股东不得融券卖出上市公司股份，不得开展以上市公司股份为合约标的物的衍生品交易。

9、股东持有的股份在限制转让期限内或者存在不得减持情形的，其不得通过转融通出借该部分股份。

10、上市公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当

在获得相关股份前了结融券合