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买卖协议未实际交付

【篇一:买卖协议纠纷起诉状】

（买卖协议纠纷）民事起诉状

原告:苏州***科技有限企业,住址:……,法定代表人:……。

被告:南京****科技有限企业,住址:……,法定代表人……。

诉讼请求:

1、请求判决撤销原、被告分别于5月24日、7月20日签署两份《销售协议》,并责令被告退还已收332250元货款。

2、请求判决确定被告严重违约,并负担938587.50元违约责任。

3、判令被告负担本案诉讼费。

事实和理由:

原告与被告于5月24日签署了一份总金额为24.45万元《销售协议》（协议编号:100524）,约定被告向原告供给单价为25000元、品牌为“三星”、规格与型号为460aa04-v46寸液晶拼接屏8台（1366*768分辨率,360w/单元低功耗,50000小时使用寿命）。7月20日原告、被告双方又签署了一份总金额为12万元《销售协议》（协议编号:lft100720）,约定被告向原告供给单价为25000元、品牌为“三星”、规格与型号为460aa04-v46寸液晶拼接屏4台（1366*768分辨率,360w/单元低功耗,50000小时使用寿命）。上述两份《销售协议》文本除协议总价不一样外,其她条款完全一致。在该两份销售协议第六条“质量标准”第1款中均约定“乙方确保本协议货物为原生产厂家生产从未使用过新设备,其规格、技术条件满足产品说明书要求。”在该两份销售协议第十条“违约及责任界定”第1款中均约定:“未按协议约定条款推行职责视为违约。由违约造成工程延期一方应赔付对方违约金,违约金金额计算方法为:协议工程总额0.5%/每日计*延期天数。”上述协议还约定由被告负责设备安装和调试。在该两份销售协议附件《售后服务承诺书》中,被告承诺:其提供液晶拼接屏有以下特点:“1、全系列产品均是采取三星液晶拼接屏,其中40寸以上均采取三星全球领先did液晶屏。……”

7月16日原告收到被告交付46寸液晶拼接屏8台,被告在随附《设备签收单》中标明该产品名称为“46寸液晶拼接屏”,规格与型号为“460aa04-v”,原告工作人员对送货数量给予确定。7月23日原告收到被告交付46寸液晶拼接屏4台,被告在其随附《设备签收单》中标明该产品名称为“46寸液晶拼接屏”,规格与型号为

“lti460aa04-v”,原告工作人员对送货数量给予确定。因被告针对两批货物提供《设备签收单》中均没有“品牌”一栏,原告工作人员收货时未查对该设备品牌。8月被告将该设备移交给原告,但未提供设备检测汇报和合格证,也未提供工程完工验收汇报。

协议签署后,原告按约分批支付了上述货款,截止1月28日,原告向被告支付货款累计人民币332250元（占两份协议总金额91.2%）,但被告累计仅开具了50000元发票。余款32250元,因被告没有开具发票,且未推行维保义务,故原告未给予支付。

该批设备自投入使用以来,使用仅十几次,累计不足三十个小时,但问题不停,与被告承诺使用寿命50000小时相差悬殊。11月21日,原告工作人员就上述设备情况进行现场查验,发觉被告提供液晶拼接屏后面标签所表示型号为pd46n3,但撕开该标签后却发觉其覆盖处还有一层设备型号标签,显示该液晶拼接屏真实型号为pd46n2。经查核,两标签显示该两个型号均为三星品牌,pd46n3液晶拼接屏市场单价约为24000元,而pd46n2液晶拼接屏市场单价约为8500元。故此我们认为:

一、被告以次充好,存在欺诈有意,原告请求撤销上述两份《销售协议》,并要求被告退还已收协议款332250元。

承前所述,被告在销售协议和承诺书中皆约定/承诺其产品为三星品牌,且质量上乘（1366*768分辨率,360w/单元低功耗,50000小时使用寿命）,原告基于其陈说和承诺与被告签署了上述两份销售协议。被告应按约提供型号为460aa04-v、价值25000元/台三星品牌液晶拼接屏,而交货时货物表面显示型号是三星pd46n3。被告为了取得巨额不法利益,有意以“pd46n3”标签掩盖该设备真实标签（“pd46n2”）,且实际交货货物单价远远低于应交付货物单价。从被告有意隐瞒所交设备品牌规格型号事实能够断定:被告签署协议时就有偷梁换柱、以次充好、蓄谋欺诈有意,从而使原告在违反真实意思情况下与被告签署了协议。依据《中国协议法》第五十四条之要求,被告以欺诈手段使原告在违反真实意思情况下签订了上述销售协议,原告有权请求撤销上述两个销售协议,要求被告退还原告已支付款项人民币332250元（大写:人民币叁拾叁万贰仟贰佰伍