股份公司重大事项处置制度.doc

XX股份有限公司

重大事项处置制度

第一条为了健全和完善XX股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条公司应当严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东会、董事会、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司高效运作。

第三条除非有关法律、法规、《公司章程》或股东会决议另有规定或要求，公司关于交易和重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。

第四条本制度所称交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。

第五条公司发生的交易达到下列标准之一的，需提交董事会审议通过并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（七）相关法律法规及本章程规定的其他应由董事会审议的事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所述的“交易”与本制度第四条定义一致。

第六条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交3易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

第七条公司与同一交易方同时发生第四条第一款（三）至（五）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算审批。

第八条交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为第五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

第九条交易达到第六条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计截止日距协议签署日不得超过六个月。若交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行