公司对外担保业务内部控制制度.doc

XX股份有限公司

对外担保业务内部控制制度

第一章总则

第一条为规范XX股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保护投资者合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订版）》(以下简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规及《XX股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，特制定本制度。

第二条公司应建立有效的内部控制制度，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行对外担保的审议程序和信息披露义务。

第三条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保，以提供担保为其主营业务的持有金融牌照的控股子公司的除外。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。担保形式包括保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。

第四条公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司对除控股子公司外的对象提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（二）公司必须严格按照《股票上市规则》、公司章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

（三）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第六条本制度适用于本公司及控股子公司，控股子公司发生对外担保，包括对公司及其他控股子公司提供担保，按照本制度执行。公司应在董事会或股东会做出决议后及时履行有关信息披露义务。

第二章岗位职责及授权批准

第七条公司对外担保业务由公司董事会授权财务管理部进行运作，财务管理部设置专人负责对外担保业务，经财务管理部负责人审核后必须报公司董事会和股东会审议批准。公司应确保办理担保业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

第八条公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。

公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。

第九条担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第十一条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十二条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，上市公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十三条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得