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房地产开发商拿地的十六种模式

2014-02-28?一方静土

序号

拿地方式

?????评述

1

招、拍、挂

????最规范的拿地方式：出让土地一方为国家，没有任何税费，拿地一方，可以支付的所有款项进入企业所得税和土地增值税成本，没有任何争议。

????问题1：土地闲置费问题。（国税函【2010】220号、国税发【2009】31号）

????问题2：契税问题。财税【2004】134号、国税函【2009】603号（一级开发情况下出现的问题）

????问题3：考虑拿地的主体问题；例如，签订土地转让框架协议的可以是母公司，如果是最后签订协议，一定是项目公司。否则，土地再转让到项目公司，税收问题很严重。

????问题4：返还的土地出让金问题。财税【2009】151号、财税【2009】87号文件。例如，某公司5亿元拍下了土地，政府又返还了2亿元土地出让金。

????思考：如果是直接减免的土地出让金呢？是否需要计入应纳税所得额？

???问题5：以地补路问题。江苏南京市关于土地增值税的问答，认为看似企业没有花钱就去的了土地，实际上支付的修路款就是去的土地的对价，因此可以进入成本。类似的，企业所得税认为也应该照此办理。(和税局沟通）

2?

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不是招、拍、挂，创造招、拍、挂（操纵政府）?

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????例如：某国有企业土地补缴土地出让金，变为开发用地后，准备将地转让给某开发企业。

????第一步，国家将土地收储，支付给开发企业补偿费，营业税（国税发[1993]149号文件、国税函【2008】277号文件、国税函【2009】520号文件）不征税，土地增值税（《条例》和财税【2006】21号文件，不征税，企业所得税（国税函【2009】118号文件，享受搬迁补偿纳税待遇）

????第二步，国家二次招拍挂，承诺该企业拿到土地，支付给国有企业的拆迁补偿费在招拍挂中支付；此时，政府出让土地，没有任何税费。

????第三步，如果该国有企业要房子，不要地，则地产企业保留分给国有企业的房子不卖，而是在将利润分走后，将企业股权留给国有企业来完成。

????总结：该方法主要是为了在尽量节省税款的方式下，解决如何将土地从一个国有企业转移到另外一家。

3?

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购买转让土地（项目）

4?

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“购买股权”

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5、

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“创造境外卖股权”

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6?

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“设立spv购买股权”

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7?

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直接同目标企业合并，然后目标公司的股东卖股权。?

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8?

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有地一方投资到地产公司，然后卖股权?

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9?

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非地产公司投资到非房地产公司，然后同地产企业合并，或者申请房地产开发资质。?

10

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投资到新公司，然后卖股权?

11?

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企业分立一个新公司，然后远期卖股权（实际权益转让在先）?

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???情况描述：某企业资产规模较大，要将其中的一块地卖给地产企业。?

???操作手法：

????1、先将这块地分立出去成立一家新公司。（国税函【2002】165号文件、国税函【2003】1108号）；青地税函【2009】47号、财税【2009】59号）

????2、12个月以后转让股权，以符合59号文件限制，但是可以在此前签订远期的地下合同确定利益关系。

12?

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分立一个新公司，然后合并。（先分立，后合并）?

??先离婚，后结婚么？

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情况描述：某公司拥有一个地块，需要购买另外一个公司的地块连成一片进行开发。

操作手法：

????1、先分立（财税【2009】59号、国税函【2002】165号、国税函【2003】1108号、青地税函【2009】47号）

????2、再合并。财税【2009】59号、财税【1995】48号、国税函【2002】165号）

评述：如果不是特别的需要，分立后卖股权即可，不必进行第二步的合并。

13?

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??购买方将资金投资到有地的目标企业，然后分立（让产分股与让产赎股）

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情况描述：甲公司欲购买乙公司的土地，土地价值2亿元。?

?操作手法：

1、甲公司以现金2亿元在乙公司投资入股；

2、乙公司分立，其中这块土地分立出一个新公司。

3、12个月后转让股权（让产赎股）

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14?

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合作建房

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情况描述：甲方拥有土地，乙方拥有资金及资质，合作建房，然后分房子。

???税收分析：

1、营业税（国税函发【1995】156号文件第17条）

2、企业所得税，31号文件第31条。

3、土地增值税：财税【1995】48号

??评述：此种合作建房，必须是联合立项，或者乙方立项。

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15?

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1003+36+48?

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情况描述：甲方拥有土地，也拥有开发资质，乙方拥有资金，合作建房，然后分房子。

操作模式：

?????1、以甲