公司资本与股东出资.pptxVIP

第五章公司资本制度

第一节公司资本概述第二节公司资本原则与资本形成制度第三节最底资本额制度第四节公司资本募集与股份发行第五节增加资本与减少资本

第一节公司资本概述词源：capital,拉丁文caput经济学意义上的资本

资本概念在我国的使用资本资金1979年《中外合资经营企业法》首先使用注册资本概念1993年企业财务会计制度

公司资本的概念和特点抽象性

授权资本2待缴资本4注册资本1发行资本（认缴资本）3实缴资本5

Nominalorauthorisedcapital01Allottedcapital02Called-upcapital03Paid-upcapital04Uncalledcapital05

相关概念比较资本与资产资本与股东权益资产负债表资产=负债+股东权益

资本信用与资产信用

第二节公司资本原则与资本形成制度公司资本原则资本确定原则资本维持原则资本不变原则

1、资本确定原则章程对公司资本作出明确规定，公司设立时，资本全部认足，否则公司不能成立.01即法定资本制02

第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。0102

公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。

退股禁止禁止折价发行限定非货币出资的条件发起人和股东对出资承担连带认缴责任

5%55%30%10%按规定提取和使用公积金限制公司收购本公司的股份没有盈利，不得分配不得接受以本公司股份提供的担保

严格规制非货币出资行为

1第二十七条2对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。3全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

第一百二十八条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

禁止折价发行股份的最早判例OoregumGoldMiningCo.ofIndiaLtdvRoper,1892Mylords,thequestioninthiscasehasbeenmoreorlessindebatesince1883,whenChittyJdecidedthatacompanywasnotprohibitedbylawfromissuingitssharesatadiscount.

Everycreditorofthecompanyisentitledtolooktothatcapitalashissecurity.

第140条增但书：“股票之发行价格，不得低于票面金额。但公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定者，不在此限”。

修改理由：01股票市场中股价低于面额10元的“鸡蛋股”与“水饺股”甚多。02不修改不利于公司发行新股融资。03

禁止抽逃出资第三十六条公司成立后，股东不得抽逃出资。第九十二条发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

TrevorvWhitworth(1887)案情：公司章程允许公司购买本公司的股份，上诉人Trevor是公司的清算人，被上诉人Whitworth是一个去世的股东的遗产执行人，Whitworth要求公司支付收购股东股份的股款，两个下级法院均支持。但是，上议院HouseofLords不支持，问题在于：公司可否购买本公司股份？

Thereasoningbehindthisstrictprohibitionistheprotectionofthosedealingwiththecompany,whoareentitledtoassumethatmoneyssubscribedbyshareholdersforthepurposeofthecompany’sbusinessaretobeavailabletomeettheirclaimsagainstthecompany.

第一百四十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：1减少公司注册资本；2与持有本公司股份的其他公司合并；3将股份奖励给本公司职工；4股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。5

公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本