房地产项目尽职调查工作指引(草稿).doc

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房地产信托业务尽职调查工作指引(草稿)

第一章总则

第一条为进一步规范房地产信托业务的操作规程，提高房地产信托项目尽职调查工作的准确性、有效性和全面性，防范和控制业务风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国信托法》和《信托公司管理办法》以及中国银监会和其他有关政府部门的规定，特制定本指引。

第二条尽职调查是指业务人员遵循审慎稳健、实事求是的原则，通过实地考察、查看、查询等方法，对申请立项的房地产信托项目之影响业务安全性的因素进行全面调查，并确认借款人、担保人等交易合作方（下称“交易对手”）提供信息真实性的过程。

第三条业务人员应按照本指引的要求，认真履行尽职调查职责，并坚持独立调查原则。如认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第四条本指引为公司立项项目尽职调查的一般要求，业务人员应根据项目的具体特点和实际情况予以增减。

第二章基本要求

第五条房地产项目尽职调查实行项目小组制，须为2人以上。项目小组成员应具备法律、财务、房地产行业等方面的相关知识。项目小组亦可根据需要外聘会计师事务所、律师事务所等中介机构一同参与尽职调查。

第六条项目小组对拟投资的房地产开发项目（下称“目标项目”）调查和交易对手资料的验证应以实地直接调查为主，间接调查为辅。尽职调查工作方式包括但不限于现场核查、法律文件审查、财务凭证审验、函证、人员询问笔录、网络查询以及审核第三方会计师、律师和评估师出具的报告或意见书等。具体形式包括：

与交易对手管理层(包括董事、监事及高级管理人员，下同)座谈；

查阅交易对手之工商登记资料、重要会议记录、重要合同、账簿、审计报告、凭证等；

实地察看重要实物资产；

通过比较、重新计算等方法对财务数据进行分析，从中发现问题，并掌握发生这些问题的原因；

询问交易对手相关人员；

与会计师事务所、律师事务所等中介机构合作，充分听取专业人士的意见；

以面谈、发函询证等方式向包括交易对手之客户、债权人、行业主管部门、同业其他公司及金融机构等在内的第三方就有关问题进行查询；

网络、报刊、电台等社会公开信息查询；

其他可以采用的方式和措施。

第七条项目小组应根据交易对手及目标项目特点，对相关风险点进行重点调查。

第八条项目小组进行尽职调查时，应对尽职调查工作进行留痕，认真做好记录并由随行人员签字。记录方式包括但不限于对交易对手的证照原件、主要资产进行复印、扫描、现场拍照等方式。前述资料应作为尽职调查报告的附件。

第九条项目小组应根据尽职调查情况出具尽职调查报告。尽职调查报告应列明尽职调查工作的内容以及结论。

第三章尽职调查主要内容和方法

第一节交易对手基本情况调查

第十条交易对手设立、变更情况及开发资质调查。

项目小组应通过查阅交易对手的设立批准文件、营业执照、法人机构代码证、房地产开发资质证书、公司章程（包括历次章程修正案）等文件资料，核

因。

对于境外设立的交易对手，必要时项目小组可聘请交易对手所在地会计师事务或其它中介机构进行财务、资产评估、审计。

第二十一条交易对手的财务指标调查。

项目小组应根据经审计的财务报告或最近时点财务报表，分析交易对手主要财务指标，调查相关财务风险：

（一）计算交易对手主营业务利润率、净资产收益率、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等指标，分析交易对手的盈利能力、长短期偿债能力及营运能力。各项财务指标与房地产行业平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动的，应要求交易对手作出说明。

（二）分析交易对手现金及现金等价物净增加额和经营活动产生的现金流量净额，重点关注经营活动创造现金的充分性和稳定性，评估交易对手是否经营正常。

（三）取得交易对手存货、应收账款和其他应收款明细资料，结合房地产行业特点，分析比较交易对手存货、应收账款和其他应收款账龄，评价存货、应收账款和其他应收款余额及其变动是否合理，了解账龄较长存货、应收款项的形成原因及交易对手采取的措施。

（四）取得交易对手短期负债和长期负债明细资料，查阅借款合同，了解各项借款的保证条款，查看银行贷款卡相关信息，分析目前交易对手的负债与资产以及在本次融资后的负债结构和总规模与总资产的配比情况，分析负债对交易对手经营和现金流量的影响。

第二十二条交易对手关联方交易及非经常性损益调查。

项目小组应通过查阅审计报告、公司管理层访谈、查阅公司股权结构图和组织结构图、重要会议记录和重要合同等方法,了解交易对手生产经营中存在的关联方交易及非经常性损益事项，了解具体方式、途径及对公司经营的影响程度，对交易对手的盈利能力做出实质性判断。

第二十三条交易对手资金结构和融资渠道调查。

项目小组