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股东进入与退出机制概述

股东进入与退出机制是指新股东加入公司以及现股东退出公司的规则和程序，涵盖股权转让、增资扩股、股份回购等内容。其直接关系到公司治理的稳定性和股东权益的保障，目的是确保公司治理结构的稳定性和股东权益的平衡。

股东进入机制

进入条件

根据公司发展实际情况及需要，拟引入股东需与原股东志同道合，对公司的发展能有所帮助，能够独当一面，符合公司章程规定并经股东会批准。例如XXX公司就明确了此进入条件。

进入方式

一般需要经原股东同意，主要有两种常见方式：一是以同比例稀释的方式出让股权份额；二是以原股东一致书面同意的方式向其转让股权。比如XXX公司引入新股东时就采用这些方式。

股东退出机制

常规退出

按公司章程及股东会决议规定，现股东可以通过对内转让或现股东会议指定的第三人的方式转让股权以实现退出。

当然退出

股东发生以下情形之一的，公司可以代为回购其持有的股权，并自回购日起不再发放当期年度的红利：

股东会议确认的股东怠于履行义务、不能胜任所聘工作岗位或拒绝服从公司工作安排并经股东会议批准取消其股东资格的；

股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的；

股东丧失劳动能力的；

股东达到公司规定的退休年龄的；

其他经股东会议确认须退出的。

具体回购程序如下：

对于股东会议确认取消资格、死亡、被宣告死亡或失踪等情况，公司代为一次性回购持有的股权，并按照公证的继承协议或法律裁判文书，向确定的继承人支付对价。行权对价为回购时公司上一年度的净利润和其持有的股份所对应的比例。此外，继承人仍可在包括继承当年在内5年内逐年递减享受被继承人原股权的红利待遇，递减比例为每年20%。

对于股东丧失劳动能力、达到退休年龄等情况，公司分批次回购其股权，每次回购其股权总数额的20%，分5年逐年回购其持有的股权。被回购股东有权根据每次回购时公司上一年度的净利润和其持有的股权数额享受红利分配。行权对价为被收购股权份额比例所对应的上一年度公司净利润。

除名退出

股东发生如下情形之一的，公司股东会议决议确定后，取消其股东身份，由公司零对价代为收回其股权，并不再发放当年红利，如给公司造成损失，须向公司进行赔偿：

股东存在行贿、受贿、侵占公司财产等违规、违法行为的；

被依法追究刑事责任的；

未经公司股东会批准，擅自转让、质押、依托或以其他任何方式处分其持有的股权的；

严重违反公司规章制度的；

严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；

未经公司股东会批准，自营、与他人合营或为他人经营与公司业务相同或相似的业务的；

其他经股东会议确认须除名退出的情形。

期满退出（现价回购）

如股东在公司持股超过一定期限后当然退出或退休的，则公司可按现价回购其股权。以10年期满情形为例，股东持有股权满10年后主动辞职、当然退出或者退休的，公司回购其持有的股权，回购价格按现价回购，即股东的股权比例所对应的公司上一年度的净资产额。股东可在以下两种回购方式中进行选择：

由公司每次回购其股权总数额的20%，分5年逐年回购其持有的股权，股东并有权根据每次回购时公司上一年度的净利润和其持有的股权数额享受红利分配。

若股东在5年内死亡的，公司将现价回购剩余的股权，红利不再发放。

同时，股东必须在公司董事会规定的合理期限内作出选择，并书面告知董事会。若股东未在合理期限内书面告知公司董事会的，公司董事会默认为股东选择第一种回购方式。

实践操作要点

操作步骤

通常包括提交申请、尽职调查、签署协议、变更登记。

操作方法

主要有通过股东大会决议、协商转让、公开转让、回购股份等。

操作要求和规范

要遵循法律法规和公司章程，保护公司和股东权益。同时注意保密股东信息，优化操作流程以提高工作效率、降低交易成本。