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关于对海默科技（集团）股份有限公司的重组问询函

创业板非许可类重组问询函【2017】第18号

海默科技（集团）股份有限公司董事会：

2017年9月28日，你公司直通披露了《海默科技（集团）股份

有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“草案”）。我部对

上述披露文件进行了形式审查，请就以下方面问题予以说明或补充披

露：

一、关于标的资产

1、据草案披露，标的公司2016年各类产品毛利率分别为67.01%、

64.95%、75.59%、45.43%。请对比同行业可比公司情况，结合各类产

品主要先进性特征、竞争优势、明细成本构成、市场平均价格等因素，

说明标的公司各类主要产品毛利率较高的原因及合理性，以及其高毛

利率的可持续性。

2、据草案披露，标的公司截至2017年6月30日应收账款占总

资产的比例为28.60%，存货占总资产的比例为32.65%。请结合标的

公司的销售信用政策、合同执行情况，并对比同行业可比公司情况，

说明标的公司应收账款和存货占比较高的原因及合理性；标的公司相

应资产减值计提是否充分。请会计师核查并发表意见。

3、据草案披露，标的公司截至2017年6月30日应付账款余额

占总负债的比例达41.58%，短期借款占总负债的比例达43.70%。请

说明标的公司应付账款和短期借款占比较高的原因，以及公司生产经

营是否依赖于短期借款和销售客户的信用政策；请补充披露近三年标

的公司经营性现金流的具体情况。

4、请补充说明标的公司近三年研发项目、研发支出、研发费用

资本化、研发人员薪酬及其列支成本或费用的情况。请会计师核查并

发表意见。

5、据草案披露，思坦仪器将环保相关业务的原材料、半成品销

售给思坦科技、思坦测控，而后又将加工完善后的产品购回。请对比

市场价格说明上述关联交易价格的公允性；并说明在出售思坦科技、

思坦测控等子公司后，标的公司同类产品拟通过外协加工还是自产、

采购；关联方之间是否有后续交易安排，以及对公司主要产品的生产

成本是否造成显著影响。

6、据草案披露，标的资产和其关联方多次拆入、拆出资金，请

说明发生上述情况的原因；截至目前的规范清理情况、后续安排，以

及标的公司在减少和规范关联交易方面拟采取的具体措施等。

7、据草案披露，本次为交易编制的标的公司备考合并财务报表

假设思坦仪器对思坦航空、思坦电气、思坦科技、思坦测控4家公司

的投资行为与处置行为在整个报告期内从未发生。请说明备考财务报

表编制中划分上述4家子公司相关收入、成本、费用的依据和过程；

请补充提供标的公司两年又一期的合并现金流量表。

8、请说明思坦软件最近三年享受的税收政策及预期未来变化情

况，并以量化的方式说明交易完成后思坦软件所享受的税收政策的变

化对标的资产整体业绩可能造成的影响。

9、请说明标的资产位于西安高新区编号为GX3-14-1-6的土地截

至目前权属证明尚未办理完毕的具体原因，以及其办理是否存在障碍。

10、据草案披露，思坦电子持有的2700万股标的公司股份处于

质押状态，请说明截至目前解除质押的进展情况，以及解除质押是否

存在障碍。

11、请说明标的资产2011年5月和同年7月两次股份转让和增

资的定价情况及定价依据，并说明存在重大差异的原因（如有），以

及相关交易方是否存在代持行为；请说明标的资产2014年8月和同

年12月两次股份转让的定价情况及定价依据，并说明存在重大差异

的原因（如有），以及相关交易方是否存在代持行为。

二、关于估值

12、据草案披露，本次针对标的的收益法评估中，在管理费用预

测部分，对标的公司研发费的预测呈逐步下滑趋势。请上市公司和评

估机构结合标的公司近三年研发费用支出、当前在研项目、未来研发

规划、研发队伍及其薪酬变化等要素，说明对标的公司研发费用的预

测是否审慎合理。

13、请上市公司和评估机构说明收益法评估中对标的公司毛利率

的预测情况，并对比同行业可比情况说明对毛利率的预测是否审慎合

理。

三、关于上市公司

14、据草案披露，上市公司2016年度经营活动产生的现金流量

净额大幅下滑至117.72万元。请结合公司现金流变化趋势说明本次

交易的支付对公司现金流及经营运作可能造成的