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对赌协议的效力

对赌协议的效力在司法实践和理论界一直是备受关注的焦点问题。对赌协议，又称估值调整机制，通常是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司业绩目标实现与否进行的一种约定。

从法律层面来看，只要对赌协议不存在《民法典》等法律法规规定的无效情形，如一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定等，原则上应认定其具有法律效力。

在司法实践中，对于与目标公司对赌的协议效力认定较为谨慎。早期司法实践曾出现否定与目标公司对赌协议效力的判例，主要理由是该类协议可能损害公司及债权人利益，如目标公司履行对赌义务可能导致公司资本减少等违背《公司法》资本维持原则的情况。但随着司法理念的发展和对市场交易尊重的加深，目前司法倾向于在不违反法律法规强制性规定、不损害公司及债权人利益的前提下，认可与目标公司对赌协议的效力。若对赌协议约定的业绩补偿等义务，在公司具备相应支付能力且履行程序合法合规的情况下，应认定为有效并可履行。

对于投资方与目标公司股东之间的对赌协议，因其属于股东之间的民事合同关系，在不存在法定无效情形时，通常被认定为有效。这种对赌安排主要是股东个人之间对于目标公司未来发展的一种风险和利益分配机制，不直接涉及公司资本结构及债权人利益，只要意思表示真实、内容合法，就受法律保护。例如，双方在平等自愿基础上约定若目标公司未达到特定业绩目标，股东需向投资方进行一定的股权回购或现金补偿等条款，一般会得到司法支持。

对赌协议的效力在具体案件中需综合多方面因素进行判断，既要尊重当事人的意思自治，又要维护法律的强制性规定和社会公共利益。准确把握对赌协议的效力，对于规范投融资市场秩序、保护各方合法权益具有重要意义。